Akt zawiązania i statut spółki komandytowo-akcyjnej oraz oświadczenie o objęciu akcji / Do aktu stają: 3 osoby fizyczne (w tym pełnomocnik sp. z o.o.)
Inspiracja: Egzamin notarialny 2022. Wzory aktów notarialnych
Akt zawiązania i statut spółki komandytowo-akcyjnej oraz oświadczenie o objęciu akcji został sporządzony w Warszawie przez notariusza Jan Adam Kowalskiego. W akcie stawili się trzej założyciele Spółki: Arnold Arbuz, Gerard Odkrywczy (działający jako pełnomocnik spółki PumaPantera sp. z o.o.) i Teresa Tarcza. Dokument zawiera szczegółowe postanowienia dotyczące m.in. kapitału zakładowego, przedmiotu działalności Spółki oraz odpowiedzialności za zobowiązania.
Repertorium A 4021/2022 AKT NOTARIALNY Dnia 21.08.2022 r. (dwudziestego pierwszego sierpnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku) przede mną Janem Adamem Kowalskim – notariuszem w Warszawie w siedzibie mojej kancelarii w Warszawie w budynku oznaczonym numerem #33 (#trzydzieści trzy) przy ul. Książkowej stawili się: --------------------------------------------------------- 1. Arnold Arbuz, syn Anieli i Benedykta, --------------------------------------- posiadający numer PESEL 901108147##, zamieszkały w Warszawie (01-1#2) w lokalu numer #3 (#trzy) w budynku wielolokalowym numer #41 (#czterdzieści jeden) przy ul. Fantazyjnej, legitymujący się dowodem osobistym seria ATL numer 2140#2, ważnym do dnia 14.09.2026 r. (czternastego września dwa tysiące dwudziestego szóstego roku). 2. Gerard Odkrywczy, -------------------------------------------------------------- posiadający numer PESEL 781211147##, zamieszkały w Warszawie (01-1#6) w lokalu numer #15 (#piętnaście) przy ul. Czereśniowej, legitymujący się dowodem osobistym seria KOL numer 2155#4, ważnym do dnia 15.08.2026 r. (piętnastego sierpnia dwa tysiące dwudziestego szóstego roku), -------------------------------------------------- który oświadczył, że przy tym akcie działa jako pełnomocnik spółki PumaPantera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (01-1#5) w lokalu numer 12 (dwanaście) w budynku wielolokalowym numer #3 (#trzy) przy ul. Tęczowej, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 00412477##, posiadającej numer REGON 0014745##, numer NIP 414-451-54-##, ustanowiony w trybie art. 210 ustawy – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), a to zgodnie z udzielonym mu mocą jednomyślnej uchwały Zgromadzenia wspólników pełnomocnictwem, przedłożonym przy tym akcie i przedłożył: ---------- – informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego pobraną w dniu dzisiejszym według stanu na dzień dzisiejszy, samodzielnie wydrukowaną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą moc dokumentu urzędowego bez zaopatrywania jej w pieczęć i podpis właściwego urzędnika, identyfikator wydruku: 235mn23n54m2##, - – wypis aktu notarialnego obejmującego umowę spółki PumaPantera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzonego dnia 17.09.2018 r. (siedemnastego września dwa tysiące osiemnastego roku) przez notariusza w Warszawie – Cyryla Dobrego, za numerem jego Repertorium A 1714/2018, -------------------------------- – wypis aktu notarialnego obejmującego protokół z posiedzenia Zgromadzenia wspólników spółki PumaPantera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który to protokół obejmuje m.in. jednomyślną uchwałę Zgromadzenia wspólników o numerze 12/2022 (dwanaście przez dwa tysiące dwadzieścia dwa), podjętą dnia 05.08.2022 r. (piątego sierpnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku) ustanawiającego Gerarda Odkrywczego pełnomocnikiem do dokonania czynności objętej tym aktem, m.in. zawarcia aktu zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej, w której to spółce komplementariuszem będzie, będący jednocześnie członkiem Zarządu spółki PumaPantera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Arnold Arbuz, podpisania statutu, objęcia akcji, sporządzony przez notariusza w Warszawie – Aldonę Poranną, za numerem jej Repertorium A 2100/2022, ---------------------------------- nadto stawający oświadczył, że udzielone mu pełnomocnictwo nie zostało odwołane, zmienione, ani nie wygasło i nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie, jak również nie występują żadne przeszkody, które uniemożliwiałyby mu działanie na podstawie tego pełnomocnictwa, jak również stawający oświadczył, że przedłożone przez niego przy tym akcie dokumenty (tj. informacja odpowiadająca odpisowi z KRS oraz umowa spółki przedłożona w wypisie) pozostają aktualne i nie zostały zmienione, jak również nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie, ------------------------------------- nadto stawający oświadczył, że: ----------------------------------------------- – w reprezentowanej przez niego spółce nie została powołana rada nadzorcza, – reprezentowana przez niego spółka nie znajduje się w likwidacji ani nie toczy się w odniesieniu do niej żadne z postępowań, o których mowa w ustawie – Prawo upadłościowe, ----------------------------------------------------------------- – reprezentowana przez niego spółka nie jest państwową osobą prawną w rozumieniu ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1933 ze zm.), ----------------------------------------------------------------------------------- – na dokonanie czynności objętej tym aktem nie jest wymaga zgoda żadnego innego organu spółki ani osoby trzeciej. ------------------------------------------- 3. Teresa Tarcza, córka Heleny i Hilarego, ------------------------------------- posiadająca numer PESEL 700412147##, zamieszkała w Warszawie (01-112) w lokalu numer 44 (czterdzieści cztery) w budynku wielolokalowym numer 8 (osiem) przy ul. Baśniowej, legitymująca się dowodem osobistym seria UYJ numer 1452#2, ważnym do dnia 19.02.2023 r. (dziewiętnastego lutego dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku). Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach, adresy zamieszkania stawających notariusz stwierdził na podstawie oświadczeń. -------------------------------------------------------------------------- Dane reprezentowanej osoby prawnej notariusz stwierdził na podstawie przedłożonych dokumentów. ------------------------------------------------------------------------ ZAWIĄZANIE SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ, STATUT SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ ORAZ OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI I. ZAWIĄZANIE SPÓŁKI § 1. Założycielami Spółki są:----------------------------------------------------------- – Arnold Arbuz, -------------------------------------------------------------------- – PumaPantera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ------------------ – Teresa Tarcza. -------------------------------------------------------------------- § 2. Arnold Arbuz, Gerard Odkrywczy działający w imieniu i na rzecz spółki PumaPantera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Teresa Tarcza oświadczają, że – jako założyciele spółki – po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym spółki PumaPantera sp. z o.o. oraz opinią biegłego rewidenta, przedłożonymi do niniejszego aktu notarialnego, mocą niniejszego aktu zawiązują spółkę komandytowo-akcyjną, która w dalszej części tego aktu zwana będzie „Spółką”, wyrażając zgodę na brzemiennie niniejszego Statutu oraz objęcie kapitału zakładowego tylko przez każdego z założycieli. ------------------------------- II. STATUT SPÓŁKI § 3. 1. Spółka działać będzie pod firmą Turbo Sport Arnold Arbuz spółka komandytowo-akcyjna. -------------------------------------------------------------------------------------- 2. Dopuszczalne jest używanie skróconej firmy Spółki w brzmieniu Turbo Sport Arnold Arbuz SKA. ----------------------------------------------------------------------- § 4. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. ------------------------------------------ § 5. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, import oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna sprzętu sportowego, obuwia sportowego a także odzieży sportowej. ------- § 6. 1. Wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania Spółki bez ograniczeń (komplementariusz) jest Arnold Arbuz. --------------------------------------------------------------- 2. Akcjonariuszami w Spółce są: ------------------------------------------------- – Arnold Arbuz, ----------------------------------------------------------------- – PumaPantera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, --------------- – Teresa Tarcza. ----------------------------------------------------------------- § 7. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ----------------------------------------- § 8. Komplementariusz zobowiązuje się wnieść do Spółki poza kapitałem zakładowym wkład pieniężny w wysokości 50 000,00 zł. -------------------------------------------- § 9. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000,00 zł (dwieście tysięcy złotych zero groszy). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2000 (dwa tysiące) akcji imiennych serii A o numerach od 1 (jeden) do 2000 (dwa tysiące), z czego wartość nominalna każdej wynosi 100,00 zł (sto złotych zero groszy). --------------------------------- 3. Na zbycie akcji imiennych nie jest wymagana zgoda Spółki. ------------- 4. Akcje imienne nie mogą być zbyte przez okres 5 (pięciu) lat od zawiązania Spółki. 5. Akcje opatrzone będą podpisem wszystkich komplementariuszy pod wydrukowaną firmą Spółki, mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych po 5 akcji. ------ § 10. 1. Arnold Arbuz oświadcza, że obejmie akcje serii A w ilości 400 (czterysta), o numerach od 1 (jeden) do 400 (czterysta) i pokryje je wkładem pieniężnym w wysokości 40 000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych zero groszy). ----------------------------------- 2. Gerard Odkrywczy działający w imieniu i na rzecz spółki PumaPantera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że obejmie akcje serii A w ilości 800 (osiemset) o numerach od 401 (czterysta jeden) do 1200 (tysiąc dwieście) i pokryje je wkładem pieniężnym w wysokości 80 000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy). ---------------------------------------------------------------------------- 3. Teresa Tarcza oświadcza, że obejmie akcje serii A w ilości 800 (osiemset) o numerach od 1201 (tysiąc dwieście jeden) do 2000 (dwa tysiące) i pokryje je wkładem pieniężnym w wysokości 80 000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy). 4. Wniesienie wkładów pieniężnych nastąpi przed zarejestrowaniem Spółki. § 11. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji – imiennych lub na okaziciela. Komplementariuszowi i akcjonariuszom służy prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do posiadanych już akcji. ----------- § 12. 1. Uprawnionym do reprezentowania Spółki jest komplementariusz, tj. Arnold Arbuz i może on samodzielnie działać w imieniu Spółki. ---------------------------------- 2. Akcjonariusze mogą reprezentować Spółkę wyłącznie jako pełnomocnicy, w zakresie udzielonego im pełnomocnictwa. --------------------------------------------- 3. Komplementariuszowi nie przysługuje wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, natomiast zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków uchwalać będzie każdorazowo Walne Zgromadzenie. --------------------------------- § 13. 1. Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w następujący sposób: ---------- 1) Arnold Arbuz w udziale 5% (pięć procent), ------------------------------ 2) akcjonariusze 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) proporcjonalnie do posiadanych akcji. ----------------------------------------------------------------------------------- 2. Komplementariusze upoważnieni są do powzięcia jednomyślnej uchwały w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki finansowe wystarczające na wypłatę, a jej sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. ---------------------------------------------- § 14. Odpowiedzialność za zobowiązania Spółki ponosi wyłącznie komplementariusz. Straty pokrywane są z całego jego majątku. -------------------------------------------- § 15. 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ---------- 2. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze i komplementariusze. -------------------------------------------------------------------------------------- 3. Każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu. ------------------------- § 16. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego. ------------------------------------------------ 2. Przedmiotem Walnego Zgromadzenia powinno być: ---------------------- – zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ------------------------------------------------------------------ – powzięcie uchwały w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, – udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków. ------------------------------------------------------------------- § 17. 1. Walne Zgromadzenie może zwołać każdy komplementariusz przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, oznaczając w ogłoszeniu datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, a w przypadku zamierzonej zmiany Statutu także treść dotychczasowych regulacji, jak również treść projektowanych postanowień. Jeżeli wszystkie akcje są imienne zawiadomienie może nastąpić wyłącznie listownie, poprzez wysłanie listów poleconych obejmujących powyższe dane na co najmniej 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. --- 2. Komplementariusz jest zobowiązany do zwołania Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 3. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami zastrzeżonymi w Statucie wymaga: ------ 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, ---------- 2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ----------------------------------------------------- 3) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ------------------------------------------------------------------- 4) wybór biegłego rewidenta, chyba że Statut przewiduje w tej sprawie kompetencję Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------- 5) nabycie i zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nim prawa użytkowania, --------------------------------- 6) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, -------------- 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,--------------------- 8) rozwiązanie Spółki. ----------------------------------------------------------- 4. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach:----------------------------------------- 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania Spółki jednemu albo kilku komplementariuszom, -------------------------------------------------------- 2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom, 3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, --------------------------------- 4) zbycia nieruchomości Spółki, ----------------------------------------------- 5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, ------------------------ 6) emisji obligacji, --------------------------------------------------------------- 7) połączenia i przekształcenia Spółki,---------------------------------------- 8) zmiany Statutu, ---------------------------------------------------------------- 9) rozwiązania Spółki, ----------------------------------------------------------- 10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w Statucie. 5. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach:----------------------------------------- 1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom, 2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy, ----------------------- 3) innych czynności przewidzianych w Statucie. ---------------------------- 6. Uchwały mogą być podejmowane pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ------------------------------------------------------ 7. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał, jeżeli reprezentowane jest na nim co najmniej 2/3 (dwie trzecie) kapitału zakładowego, o ile przepisy powszechnie obowiązujące nie ustalają wyższego progu. --------------------------------- 8. Uchwały zapadają większością głosów, o ile przepisy powszechnie obowiązujące nie ustalają wyższego progu. ------------------------------------------------------- § 18. Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę. § 19. Zmiana umowy Spółki wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej w uchwale wspólników. ------------------------------------------------------------------------- § 20. 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 2. ------ 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31.12.2022 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku).----------------------------------- III. OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI § 21. 1. Artur Arbuz oświadcza, że obejmuje akcje Spółki serii A o numerach od 1 (jeden) do 400 (czterysta) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w wysokości 40 000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych zero groszy). ----------------------------------- 2. Gerard Odkrywczy działający w imieniu i na rzecz spółki PumaPantera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że obejmuje akcje Spółki serii A o numerach od 401 (czterysta jeden) do 1200 (tysiąc dwieście) i pokrywa je wkładem pieniężnym w wysokości 80 000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy). 3. Teresa Tarcza oświadcza, że obejmuje akcje Spółki serii A o numerach od 1201 (tysiąc dwieście jeden) do 2000 (dwa tysiące) i pokrywa je wkładem pieniężnym w wysokości 80 000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy). ----------------- § 22. 1. Notariusz poinformował stawających o treści art. 124 i n. ustawy – Kodeks Spółek Handlowych.---------------------------------------------------------------------- 2. Notariusz pouczył stawających o treści art. 56 ustawy – Kodeks karny skarbowy (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 408) w szczególności o tym, że właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego przysługuje prawo do określenia wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej i pobrania należnego podatku wraz z odsetkami za zwłokę, po czym stawający określili wartość przedmiotu tej czynności na kwotę 200 000,00 zł (dwieście tysięcy złotych zero groszy). --------------------------------------------------- 3. Notariusz pouczył stawających o treści art. 92a PrNot, tj. o zasadach funkcjonowania Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. § 23. Stawający oświadczyli, że wypisy niniejszego aktu można wydawać także Spółce. § 24. Stawający oświadczyli, że koszty sporządzenia niniejszego aktu ponoszą założyciele w częściach równych. -------------------------------------------------------------- § 25. 1. Przy akcie pobrano gotówką w kasie tutejszej kancelarii: ----------------- – tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych na postawie art. 1, 3, 4, 5, 6, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) według stawki 0,5% od kwoty 250 000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych zero groszy) pomniejszonej o: wynagrodzenie notariusza wraz z należnym podatkiem od towarów i usług; 100,00 zł (sto złotych zero groszy) za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz 500,00 zł (pięćset złotych zero groszy) za wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym: --------------------- 1236,11 zł (słowie: jeden tysiąc dwieście trzydzieści sześć złotych jedenaście groszy), -------------------------------------------------------------------------------- – tytułem taksy notarialnej za sporządzenie umowy spółki na podstawie § 5 w zw. z § 2, 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1473 ze zm.): ---------------------- 1770,00 zł (słownie: jeden tysiąc siedemset siedemdziesiąt złotych zero groszy), – tytułem podatku od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1 i art. 146a pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.) od pobranej taksy notarialnej za sporządzenie umowy spółki: 407,10 zł (słownie: czterysta siedem złotych dziesięć groszy), -------- a zatem OGÓŁEM PRZY AKCIE POBRANO: ------------------------------- 3413,21 zł (słownie: trzy tysiące czterysta trzynaście złotych dwadzieścia jeden groszy). 2. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów niniejszego aktu, które to wraz z podstawą prawną ich pobrania oraz należnym podatkiem od towarów i usług zostaną podane na każdym z nich i zarejestrowane w Repertorium A pod numerem każdego z nich. -------------------------------------------------------------------------------------- Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. Arnold Arbuz Jan Adam Kowalski − notariusz (podpis) (podpis) Gerard Odkrywczy (podpis) Teresa Tarcza (podpis)
Akt notarialny zawiera oświadczenia założycieli Spółki dotyczące objęcia akcji serii A oraz zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej. Ponadto określa statut spółki, zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz odpowiedzialność wspólników. Całość została zatwierdzona i podpisana przez notariusza oraz założycieli.