Akt notarialny z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Sp. z o.o. dotyczący zmiany umowy Spółki

Inspiracja: Spółka komunalna – tworzenie

Akt notarialny z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Sp. z o.o. dotyczył zmiany umowy Spółki. Podczas Zgromadzenia omówiono m.in. zatwierdzenie porządku obrad, zmianę siedziby Spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego aktu założycielskiego. Uchwały zostały podjęte jednogłośnie.

Repertorium A .........................

AKT NOTARIALNY

Dnia ......................... r. w obecności notariusza ........................., prowadzącego kancelarię
notarialną w ......................... przy ulicy ......................... odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników spółki: ......................... z siedzibą w ........................., wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
........................., ......................... Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: .........................,
REGON: ........................., NIP: ........................., z którego notariusz sporządził protokół o
następującej treści:
PROTOKÓŁ

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: ......................... spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w ......................... (dalej jako: „Spółka”) otworzył o godzinie
......................... (.........................), ......................... posiadający PESEL: .........................,
legitymujący się dowodem osobistym serii ........................., zamieszkały według oświadczenia
pod adresem: ........................., który oświadcza, że jest Prezesem Zarządu spółki .........................
sp. z o.o.
2. Prezes Zarządu spółki ......................... sp. z o.o. Pan ......................... przedstawił swoją
kandydaturę do pełnienia obowiązków Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników. Kandydatura została przyjęta przez aklamację. Po przyjęciu obowiązków
Przewodniczącego, Przewodniczący zarządził podpisanie listy obecności, a następnie stwierdził,
że:
1) niniejsze Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 240 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z
Umową Spółki,

2) w Zgromadzeniu uczestniczy jedyny wspólnik spółki tj. Gmina ......................... posiadająca
......................... udziałów o łącznej wartości nominalnej ......................... zł w kapitale zakładowym Spółki
o wysokości ........................., w imieniu której działa Wójt/Burmistrz/Prezydent Miasta .........................,

3) na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki, to jest ......................... udziałów
– na które przypada tyle samo głosów,

4) porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Zatwierdzenie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany siedziby Spółki i zmiany aktu założycielskiego spółki.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego aktu założycielskiego spółki.

6. Wolne głosy i wnioski.

7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

Nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu ani co do odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, a więc
Zgromadzenie to władne jest do powzięcia wiążących uchwał, objętych porządkiem obrad.
Do protokołu dołącza się listę obecności wraz z podpisami uczestników Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników.
II

Realizując porządek obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
poddał pod głosowanie jawne następującą uchwałę:
UCHWAŁA Nr .........................

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Spółki: ......................... sp. z o.o.

z siedzibą w ......................... z dnia ......................... r.

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: ......................... spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w ........................., zatwierdza niniejszym następujący porządek
obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał.
3. Zatwierdzenie porządku obrad.
4. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany siedziby Spółki i zmiany aktu założycielskiego
spółki.
5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego aktu założycielskiego.
6. Wolne głosy i wnioski.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z ......................... udziałów, procentowy udział tych
udziałów w kapitale zakładowym wynosi 100% (sto procent), łączna liczba ważnych głosów
wynosi ........................., w tym: głosów „za” – ........................., głosów „przeciw” – 0 (zero),
głosów „wstrzymujących się” – 0 (zero).
Przewodniczący Zgromadzania stwierdził, że powyższa uchwała Nr ......................... została
powzięta jednogłośnie.

III

Realizując porządek obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
poddał pod głosowanie jawne następującą uchwałę:
UCHWAŁA Nr .........................

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Spółki: ......................... sp. z o.o.

z siedzibą w ......................... z dnia ......................... r.

w sprawie: zmiany aktu założycielskiego spółki

§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: ......................... Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w ........................., niniejszym postanawia dokonać następujących
zmian w treści umowy Spółki:
1. W § ......................... Umowy Spółki po ust. ... dodaje się ust. 2-3 o następującej treści:
„2. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej
informacji o:
a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie,

b) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia
spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien
wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie
odstępstw,

d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać
na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub
mogą wpływać na sytuację spółki.

3. Informacje powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:
a) ust. 2 pkt a–c – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej,

b) ust. 2 pkt d i e – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

4. Informacje, o których mowa w ust. 2 być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy
zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego
przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności
przekazywania tych informacji również w innej formie”.

2. § ......................... ust. ......................... Umowy Spółki ulega zmianie poprzez nadanie mu
następującego brzmienia:

„§ ... ust. ... Do zadań Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością
spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady
Nadzorczej należy w szczególności:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

b) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której
mowa w lit. a powyżej,

c) sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego sprawozdania z działalności rady
nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
d) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z
wykonywania przez nich obowiązków,

e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

g) prawo zawieszania – z ważnych powodów – w czynnościach,

h) wyrażanie opinii w sprawie zaciągnięcia zobowiązania przez Spółkę lub rozporządzenia przez Spółkę
prawem, w przypadku gdy przedmiot zobowiązania lub rozporządzenia przekracza kwotę 50 000,00
(pięćdziesiąt tysięcy) złotych,

i) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki oraz opiniowanie wieloletnich planów
przedkładanych przez Zarząd do zatwierdzenia Zgromadzeniu Wspólników,

j) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
Spółki”.

3. W § ......................... po ust. ......................... dodaje się ust. 2-5 o następującej treści:
„2. W ramach wykonywania czynności nadzoru, Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w
sprawie powołania doradcy rady nadzorczej w celu:
a) zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku,

b) przygotowania określonych analiz oraz opinii.

3. W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza,
działająca za pośrednictwem Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z
członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady
nadzorczej)”.
§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z ......................... udziałów, procentowy udział tych
udziałów w kapitale zakładowym wynosi .........................%, łączna liczba ważnych głosów
wynosi ........................., w tym: głosów „za” – ........................., głosów „przeciw” –
........................., głosów „wstrzymujących się” – .........................

Przewodniczący Zgromadzania stwierdził, że powyższa uchwała Nr ......................... została
powzięta jednogłośnie.
IV

Realizując porządek obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
poddał pod głosowanie jawne następującą uchwałę:
UCHWAŁA Nr .........................

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Spółki: ......................... sp. z o.o.

z siedzibą w .........................

z dnia ......................... r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego aktu założycielskiego spółki

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: ......................... spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w ........................., w związku z podjętą uchwałą Nr
......................... Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia ......................... r. w
sprawie zmiany aktu założycielskiego spółki: ........................., a także zmianami aktu
założycielskiego dokonanymi:
1) Aktem Notarialnym z dnia ......................... r. – Repertorium „A” Nr .........................,

2) Aktem Notarialnym z dnia ......................... r. – Repertorium „A” Nr .........................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzania stwierdził, że powyższa uchwała Nr ......................... została
powzięta jednogłośnie.

Po wyczerpaniu porządku obrad i wobec braku wolnych wniosków i głosów Przewodniczący
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zamknął Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oświadczył, że koszty tego aktu
notarialnego ponosi spółka.
VI

Pobrano:
a) wynagrodzenie za dokonanie czynności notarialnej na podstawie rozp. Min.Spr. z dnia 28.6.2004 r.
(Dz.U. Nr 148, poz. 1564 ze zm.) w kwocie: ......................... zł,

b) podatek od towarów i usług.

Razem pobrano ......................... zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany przez Przewodniczącego Zgromadzenia i
notariusza.
LISTA OBECNOŚCI

na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników

Spółki: ......................... sp. z o.o. z siedzibą w .........................

z dnia .........................

Gmina ......................... Podpis

posiadająca ......................... udziałów o wartości nominalnej ......................... zł każdy, tj. .........................
posiadająca łącznie udziałów o wartości ......................... zł, co stanowi 100% kapitału
zakładowego Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zostało zamknięte przez Przewodniczącego, który oświadczył, że koszty aktu notarialnego ponosi Spółka. Na zakończenie pobrano wynagrodzenie za czynności notarialne i podatek od towarów i usług.