Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników to oficjalny dokument sporządzany w celu udokumentowania decyzji podjętych podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników danej firmy. Zawiera istotne informacje dotyczące przebiegu zebrania, omówienie poruszonych tematów oraz podjęte uchwały. Jest to ważny dokument potwierdzający zgodność z procedurami prawno-ustrojowymi.
Repertorium A Nr 1234/2023
AKT NOTARIALNY
Dnia dwudziestego pierwszego lipca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku w obecności notariusza Anny Kowalskiej, prowadzącej kancelarię notarialną w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 123 odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: "Przykładowa Spółka" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000123456, REGON: 123456789, NIP: 123-456-78-90, z którego notariusz sporządził protokół o następującej treści:
PROTOKÓŁ
I
1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: "Przykładowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie otworzył o godzinie 10:00 (dziesiątej zero zero), Jan Nowak posiadający PESEL: 12345678901, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC123456, zamieszkały według oświadczenia pod adresem: ul. Kwiatowa 7, 30-001 Kraków, który oświadcza, że jest Prezesem Zarządu spółki "Przykładowa Spółka" sp. z o.o.
2. Prezes Zarządu spółki "Przykładowa Spółka" sp. z o.o. Pan Jan Nowak przedstawił swoją kandydaturę do pełnienia obowiązków Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Kandydatura została przyjęta przez aklamację. Po przyjęciu obowiązków Przewodniczącego, Przewodniczący zarządził podpisanie listy obecności, a następnie stwierdził, że:
1) niniejsze Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 240 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z Umową Spółki,
2) w Zgromadzeniu uczestniczy jedyny wspólnik spółki tj. Gmina Kraków posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 100 000 zł w kapitale zakładowym Spółki o wysokości 100 000 zł, w imieniu której działa Prezydent Miasta Hanna Wiśniewska,
3) na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki, to jest 100 udziałów – na które przypada tyle samo głosów,
4) porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Zatwierdzenie porządku obrad.
4. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany siedziby Spółki i zmiany aktu założycielskiego spółki.
5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego aktu założycielskiego spółki.
6. Wolne głosy i wnioski.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu ani co do odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, a więc Zgromadzenie to władne jest do powzięcia wiążących uchwał, objętych porządkiem obrad. Do protokołu dołącza się listę obecności wraz z podpisami uczestników Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
II
Realizując porządek obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników poddał pod głosowanie jawne następującą uchwałę:
UCHWAŁA Nr 1/2023-07-21
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółki: "Przykładowa Spółka" sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie z dnia 21.07.2023 r.
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: "Przykładowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zatwierdza niniejszym następujący porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Zatwierdzenie porządku obrad.
4. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany siedziby Spółki i zmiany aktu założycielskiego spółki.
5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego aktu założycielskiego.
6. Wolne głosy i wnioski.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 100 udziałów, procentowy udział tych udziałów w kapitale zakładowym wynosi 100% (sto procent), łączna liczba ważnych głosów wynosi 100, w tym: głosów „za” – 100, głosów „przeciw” – 0 (zero), głosów „wstrzymujących się” – 0 (zero).
Przewodniczący Zgromadzania stwierdził, że powyższa uchwała Nr 1/2023-07-21 została powzięta jednogłośnie.
III
Realizując porządek obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników poddał pod głosowanie jawne następującą uchwałę:
UCHWAŁA Nr 2/2023-07-21
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółki: "Przykładowa Spółka" sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie z dnia 21.07.2023 r.
w sprawie: zmiany aktu założycielskiego spółki
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: "Przykładowa Spółka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, niniejszym postanawia dokonać następujących zmian w treści umowy Spółki:
1. W § 5 Umowy Spółki po ust. 1 dodaje się ust. 2-3 o następującej treści: „2. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o: a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie, b) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw, d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki. 3. Informacje powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w: a) ust. 2 pkt a–c – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorczej postanowi inaczej, b) ust. 2 pkt d i e – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. 4. Informacje, o których mowa w ust. 2 być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie”.
2. § 6 ust. 1 Umowy Spółki ulega zmianie poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „§ 6 ust. 1 Do zadań Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, b) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a powyżej, c) sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), d) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, g) prawo zawieszania – z ważnych powodów – w czynnościach, h) wyrażanie opinii w sprawie zaciągnięcia zobowiązania przez Spółkę lub rozporządzenia przez Spółkę prawem, w przypadku gdy przedmiot zobowiązania lub rozporządzenia przekracza kwotę 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), i) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki oraz opiniowanie wieloletnich planów przedkładanych przez Zarząd do zatwierdzenia Zgromadzeniu Wspólników, j) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki”.
3. W § 7 po ust. 1 dodaje się ust. 2-5 o następującej treści: „2. W ramach wykonywania czynności nadzoru, Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie powołania doradcy rady nadzorczej w celu: a) zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, b) przygotowania określonych analiz oraz opinii. 3. W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, działająca za pośrednictwem Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej)”.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 100 udziałów, procentowy udział tych udziałów w kapitale zakładowym wynosi 100%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 100, w tym: głosów „za” – 100, głosów „przeciw” – 0, głosów „wstrzymujących się” – 0
Przewodniczący Zgromadzania stwierdził, że powyższa uchwała Nr 2/2023-07-21 została powzięta jednogłośnie.
IV
Realizując porządek obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników poddał pod głosowanie jawne następującą uchwałę:
UCHWAŁA Nr 3/2023-07-21
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółki: "Przykładowa Spółka" sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 21.07.2023 r.
w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego aktu założycielskiego spółki
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: "Przykładowa Spółka" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, w związku z podjętą uchwałą Nr 2/2023-07-21 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 21.07.2023 r. w sprawie zmiany aktu założycielskiego spółki: "Przykładowa Spółka", a także zmianami aktu założycielskiego dokonanymi: 1) Aktem Notarialnym z dnia 15.05.2022 r. – Repertorium „A” Nr 5432/2022, 2) Aktem Notarialnym z dnia 20.12.2022 r. – Repertorium „A” Nr 9876/2022
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 100 udziałów, procentowy udział tych udziałów w kapitale zakładowym wynosi 100%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 100, w tym: głosów „za” – 100, głosów „przeciw” – 0, głosów „wstrzymujących się” – 0
Przewodniczący Zgromadzania stwierdził, że powyższa uchwała Nr 3/2023-07-21 została powzięta jednogłośnie.
V
Po wyczerpaniu porządku obrad i wobec braku wolnych wniosków i głosów Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zamknął Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.
Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oświadczył, że koszty tego aktu notarialnego ponosi spółka.
VI
Pobrano: a) wynagrodzenie za dokonanie czynności notarialnej na podstawie rozp. Min.Spr. z dnia 22.12.2017 r. (Dz.U. z 2017 poz. 2487) w kwocie: 200 zł, b) podatek od towarów i usług.
Razem pobrano 238 zł.
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany przez Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza.
LISTA OBECNOŚCI
na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników
Spółki: "Przykładowa Spółka" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
z dnia 21.07.2023
Gmina Kraków Podpis
posiadająca 100 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy, tj. 100 posiadająca łącznie udziałów o wartości 100 000 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki
Podsumowując, Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest kluczowym dokumentem potwierdzającym decyzje podjęte przez wspólników danej firmy. Jego treść zawiera istotne informacje dotyczące zebrań, omawianych tematów i podejmowanych uchwał, stanowiących ważny element dokumentacji firmowej.
