Statut spółki komandytowo-akcyjnej
Inspiracja: Umowy
Akt notarialny z dnia 14 kwietnia 2020 r. przedstawia stawienie się Leszka Michalskiego i Piotra Migacza, członków Zarządu MTR Investments Sp. z o.o. w celu przyjęcia statutu spółki komandytowo-akcyjnej. Dokument zawiera szczegółowe postanowienia dotyczące nazwy spółki, siedziby, przedmiotu działalności, kapitału zakładowego, komplementariusza, akcji oraz zwoływania Walnych Zgromadzeń.
Repertorium A Nr 2270/2020 AKT NOTARIALNYd Dnia czternastego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (14.4.2020 r.) przed Krystyną Szymczyk – notariusz w Warszawie, prowadzącą kancelarię w Warszawie, przy ul. Śmiałej 20/25, przybyłą do budynku biurowego położonego w Warszawie, przy ul. Bobrowieckiej 25a, stawili się: 1) Leszek Jacek Michalski, używający imienia Leszek, PESEL 57080402372, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABV 372766, zamieszkały: 00-386 Warszawa, ul. Kruczkowskiego 24 m. 24, 2) Piotr Migacz, PESEL 67050502153, legitymujący się dowodem osobistym Nr ACM 475595, zamieszkały: 03-433 Warszawa, ul. Strzelecka 25b, działający łącznie w imieniu MTR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bobrowiecka 25a, 00-728 Warszawa, REGON 260413068, NIP 959-171-04-82, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011577, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także „Spółką”, jako członkowie jej Zarządu, tj. Leszek Michalski – Prezes Zarządu i Piotr Migacz – Wiceprezes Zarządu, uprawnieni do łącznej reprezentacji Spółki, na potwierdzenie czego okazują Informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dla MTR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, RP/14042020/23/20130221194450 i oświadczają, iż wpisy Spółki w tym rejestrze pozostają aktualne, a ich uprawnienia do jej reprezentacji ani nie wygasły, ani nie zostały zmienione. Tożsamość stawających notariusz stwierdziła na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery zostały powołane przy nazwiskach. 1. Stawający oświadczają, iż reprezentowana przez nich Spółka przyjmuje statut spółki komandytowo-akcyjnej, o następującej treści: STATUT SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: MTR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DEVELOPMENT Spółka Komandytowo-Akcyjnaa, b, c. 2. Spółka może używać skrótów firmy: 1) MTR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DEVELOPMENT S.K.A., 2) MTR Investments sp. z o.o. DEVELOPMENT S.K.A. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. §3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §4 1. Przedmiotem działalności Spółki jest (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): 1) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22), 2) produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23), 3) zbieranie odpadów (PKD 38.1), 4) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów (PKD 38.2), 5) odzysk surowców (PKD 38.3), 6) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39), 7) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 8) handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (PKD 46), 9) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), 10) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 12) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3), 13) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), 14) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2), 15) działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1), 16) reklama (PKD 73.1). 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. WSPÓLNICY, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE §5 1. Komplementariuszem Spółki jest MTR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bobrowiecka 25a, 00-728 Warszawa, Nr KRS 0000011577. 2. Komplementariusz, o którym mowa w ust. 1, zobowiązany jest do wniesienia wkładu gotówkowego w kwocie 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych). Wkład ten zostanie wniesiony na kapitał zapasowy. 3. Udział kapitałowy komplementariusza, o którym mowa w ust. 1, wynosi 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych). §6 Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do żądania odsetek od udziału kapitałowego. §7 Ogół praw i obowiązków komplementariusza może być przeniesiony na osobę trzecią, bez zgody pozostałych wspólników. §8 Za zgodą wszystkich komplementariuszy oraz za zgodą walnego zgromadzenia osoba trzecia lub akcjonariusz może – w drodze zmiany statutu – przystąpić do Spółki w charakterze komplementariusza. §9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 1000 (tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od A000000001 do A0000001000, każda z nich o wartości nominalnej po 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych). 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na -akcje imienne jest niedopuszczalna. 3. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie uchwały Walnego Zgromadzenia. W celu zajęcia stanowiska przez Walne Zgromadzenie, akcjonariusz składa komplementariuszowi zawiadomienie o zamiarze zbycia, w którym wskaże liczbę zbywanych akcji, cenę sprzedaży, sposób uiszczenia ceny sprzedaży oraz nabywcę. Walne Zgromadzenie w terminie 45 dni od dnia doręczenia komplementariuszowi zawiadomienia może odmówić zgody na zbycie akcji, a w takim wypadku powinno wskazać innego nabywcę, który w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty wskazania będzie zobowiązany do nabycia akcji i uiszczenia ceny sprzedaży równej cenie wskazanej w zawiadomieniu akcjonariusza – w razie gdy w powyższym terminie 30 dni nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży lub uiszczenia ceny, akcjonariusz uprawniony jest do zbycia akcji po cenie nie niższej niż wskazana w zawiadomieniu. Brak stanowiska Walnego Zgromadzenia w terminie 45 dni od doręczenia komplementariuszowi zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji upoważnia do zbycia akcji po cenie wskazanej w zawiadomieniu. 4. Postanowienia ust. 3 nie znajdują zastosowania w wypadku, gdy: 1) akcje zbywane są na rzecz spółki, w której akcjonariusz jest jedynym wspólnikiem, 2) wszyscy akcjonariusze dokonują jednoczesnej sprzedaży akcji na rzecz osoby trzeciej, 3) wszyscy akcjonariusze otrzymali oferty nabycia akcji od osoby trzeciej za tę samą cenę sprzedaży jednej akcji oraz na tych samych pozostałych warunkach. 5. Obciążenie akcji wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie uchwały Walnego Zgromadzenia. § 10 Cena emisyjna jednej akcji jest równa wartości nominalnej akcji i wynosi 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych). § 11 Kapitał zakładowy zostanie zebrany w ten sposób, że akcje zostaną pokryte w jednej czwartej przed rejestracją Spółki, w terminie do 30.4.2020 r., w pozostałej zaś części – w terminie sześciu miesięcy od dnia wpisu Spółki do rejestru. § 12 Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). WALNE ZGROMADZENIE § 13 Walne Zgromadzenia odbywają się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. § 14 1. Walne Zgromadzenie zwołuje komplementariusz. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 20% kapitału zakładowego mają prawo: 1) zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli komplementariusz nie zwoła go w terminie ustawowym, 2) zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli komplementariusz nie zwoła go w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia przez uprawnionego powyżej akcjonariusza odpowiedniego żądania. 3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje za pomocą ogłoszenia, które powinno ukazać się najpóźniej na 3 tygodnie przed terminem zgromadzenia. W wypadku, gdy wszystkie akcje są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. § 15 Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie, Wrocławiu lub Kielcach. § 16 W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. § 17 Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. § 18 Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Uwaga, od 1.3.2021 r. prawidłowe brzmienie to: Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. § 19 Prawo głosu może być wykonywane przed pełnym pokryciem akcji. § 20 Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 21 Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. § 22 Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej. § 23 Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. § 24 Szczegółowy tryb zwoływania i odbywania Walnego Zgromadzenia określa regulamin przyjmowany i zmieniany w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. § 25 Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań komplementariuszy z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielanie absolutorium komplementariuszom z wykonania przez nich obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, z tym że podział zysku w części przypadającej akcjonariuszom wymaga zgody komplementariuszy, 4) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) zbycie lub nabycie: nieruchomości, wieczystego użytkowania, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich obciążenie, 7) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej, 8) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej 2 000 000 zł (słownie: dwa miliony złotych), 9) udzielenie gwarancji lub poręczenia zobowiązań w kwocie przewyższającej 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) lub o nieustalonej wysokości, 10) zawarcie umowy leasingu, najmu, dzierżawy, o ile koszty wynikające z tego tytułu dla Spółki przewyższają miesięcznie: 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) dla jednej umowy i 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) dla wszystkich tego rodzaju umów, 11) emisja obligacji lub innych papierów wartościowych, 12) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 3 000 000 zł (słownie: trzy miliony złotych), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku, 13) tworzenie i znoszenie funduszy rezerwowych i celowych, 14) przyjęcie, przygotowanych przez komplementariusza, rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki, 15) określanie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w sprawach: zmiany umowy (statutu) spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości, wieczystego użytkowania, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich obciążenia, 16) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, 17) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia komplementariuszy. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 26 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 27 1. Zysk Spółki może być przeznaczony na: 1) dywidendę, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, 4) fundusze celowe, 5) pokrycie straty z lat ubiegłych, 6) inne cele. 2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku. § 28 Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). § 29 Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki komplementariusz może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku. § 30 Zysk Spółki przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników dzielony jest w następujący sposób: 1) komplementariusz – 20% (dwadzieścia procent), 2) akcjonariusze łącznie – 80% (osiemdziesiąt procent). Uwaga, od 1.3.2021 r., w świetle obowiązującego od tej daty art. 3282 § 3 KSH, rozważenia wymaga zamieszczenie w statucie następującego postanowienia: „Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im akcji, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy”. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 31 Likwidację Spółki prowadzi komplementariusz. 2. Notariusz pouczył stawających o treści art. 134 § 1 KSHe. 3. Koszty niniejszego aktu ponosi MTR Investments sp. z o.o. 4. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także każdoczesnym wspólnikom MTR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością DEVELOPMENT S.K.A. 5. Notariusz pobrał 245 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a w zw. z art. 6 ust. 9 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9.9.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 815 ze zm.), 910 zł + 209,30 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 192 zł + 44,16 zł VAT za 8 wypisów aktu notarialnego (§ 3 pkt 4 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.6.2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 272 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 106 ze zm.). Na tym akt zakończono, odczytano, przyjęto i podpisano. [podpisy stawających i notariusza]
W akcie notarialnym uregulowano również kwestie związane z zwoływaniem i przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń, rachunkowością, podziałem zysku, likwidacją spółki oraz kosztami związanymi z dokumentem. Dokument kończy się formalnościami, w tym informacją o kosztach podatkowych i notarialnych.