Umowa offsetowa
zawarta w dniu 30.9.2022 r.

pomiędzy:

              1) Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej – Ministrem Gospodarki, reprezentowanym przez Ministra
              Gospodarki, Janusza Żołądka,

               zwanym dalej „Offsetobiorcą”,

a

              2) Vivalis Limited, Grimrod Place 76, Skelmersdale, Lancashire WN8 9UU, Great Britain,

               którą reprezentują:

                            a) John Cook – President of the Board of Management,

                            b) Leslie Smith – Vice-President of the Board of Management,

               dokumenty rejestrowe oraz określające prawo do wykonywania działalności specjalnej stanowią załączniki Nr 1 i
              2,

               zwaną dalej „Offsetodawcą”,

o następującej treści:

                                                              §1

Niniejsza umowa zawarta zostaje w związku z umową dostawy, jaką Offsetodawca zamierza podpisać ze Skarbem Państwa –
Ministrem Obrony Narodowej, na dostawę wojskowych samolotów bezzałogowych KITE, o wartości 1 250 000 000 zł (słownie:
miliard dwieście pięćdziesiąt milionów złotych).

                                                              §2

Podstawą zawarcia niniejszej umowy jest oferta offsetowa, jaką Offsetodawca złożył Offsetobiorcy w dniu 12.5.2022 r.
(załącznik Nr 3 do niniejszej umowy), oraz protokół z podsumowania rokowań w sprawie zawarcia umowy offsetowej,
podpisany przez strony w dniu 18.9.2022 r. (załącznik Nr 4 do niniejszej umowy).

                                                              §3

Wartość niniejszej umowy określa się na kwotę 1 250 000 000 zł (słownie: miliard dwieście pięćdziesiąt milionów złotych), a
termin jej wykonania na 30.9.2026 r.

                                                              §4

1. Określa się następujące zobowiązania offsetowe:

              1) udzielenie Zakładom Awiacyjnym PRZELOT S.A. z siedzibą w Świdniku, Nr KRS 0000209210, praw własności
              intelektualnej do produkcji samolotów bojowych SHOOT – zobowiązanie offsetowe Nr 1;

              2) objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym POCISK S.A. z siedzibą w Warszawie, Nr KRS
              0000008710, w liczbie stanowiącej 51% (słownie: pięćdziesięciu jeden procent) kapitału zakładowego tej spółki
              oraz inwestycje w modernizację przedsiębiorstwa tej spółki – zobowiązanie offsetowe Nr 2.

2. Załącznik Nr 5 do niniejszej umowy określa szczegółową specyfikację poszczególnych zobowiązań offsetowych, ich wartość
oraz harmonogram wykonania.

                                                              §5

Stwierdzenia wykonania poszczególnych zobowiązań offsetowych dokonuje się w formie protokołu podpisywanego przez
obydwie strony, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia przez Offsetodawcę wykonania zobowiązania offsetowego.
                                                             §6

Offsetodawca zobowiązany jest przedkładać ministrowi właściwemu do spraw gospodarki Rzeczypospolitej Polskiej półroczne i
roczne sprawozdania z wykonania zobowiązań offsetowych określonych niniejszą umową, według wzoru stanowiącego
załącznik Nr 6 do niniejszej umowy, który może być w każdym czasie zmieniony przez powołanego ministra. Sprawozdanie
półroczne przedkłada się nie później niż w terminie do dnia 31 lipca, natomiast sprawozdanie roczne przedkłada się nie później
niż w terminie do dnia 31 marca.

                                                             §7

Minister właściwy do spraw gospodarki Rzeczypospolitej Polskiej ma prawo żądać w każdym czasie od Offsetodawcy informacji
o stopniu wykonania zobowiązań off setowych określonych niniejszą umową.

                                                             §8

W celu zabezpieczenia wierzytelności Offsetobiorcy wynikających z niniejszej umowy, Offsetodawca, w terminie 7 dni od dnia
zawarcia umowy dostawy, dostarczy Offsetobiorcy bezwarunkową, płatną na pierwsze żądanie, gwarancję bankową, wystawioną
przez bank z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na kwotę 125 000 000 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów
złotych), ważną do dnia 31.3.2026 r., udzieloną zasadniczo zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik Nr 7 do niniejszej umowy.

                                                             §9

1. Offsetobiorca może odstąpić od całości lub części niniejszej umowy, w wypadku gdy ziści się jedna z następujących
przyczyn:

             1) Offsetodawca popadnie w zwłokę z wykonaniem któregokolwiek zobowiązania offsetowego o 30 dni;

             2) Offsetobiorca odmówi stwierdzenia wykonania któregokolwiek zobowiązania offsetowego i nie zostanie ono
             wykonane w dodatkowym terminie 60 dni, wyznaczonym Offsetodawcy na piśmie.

2. Prawo do odstąpienia może być wykonane w terminie do dnia 31.3.2024 r.

                                                            § 10

1. W razie zwłoki w wykonaniu zobowiązania offsetowego, Offsetobiorca ma prawo żądać zapłaty przez Offsetobiorcę kary
umownej w wysokości 0,1% wartości zobowiązania offsetowego, którego dotyczy zwłoka, za każdy tydzień zwłoki, nie więcej
niż 20% wartości tego zobowiązania.

2. W razie odstąpienia od całości lub części niniejszej umowy, z przyczyny leżącej po stronie Offsetodawcy, Offsetobiorca ma
prawo żądać zapłaty przez Offsetobiorcę kary umownej w wysokości 20% wartości zobowiązania offsetowego, którego dotyczy
odstąpienie.

3. Zastrzeżone kary umowne nie pozbawiają Offsetodawcy prawa do dochodzenia odszkodowania przewyższającego, na
zasadach ogólnych.

                                                            § 11

1. Załącznik Nr 8 i 9 określa osoby uprawnione do kontaktów, odpowiednio: za Offsetobiorcę i Offsetodawcę.

2. Zmiana danych zawartych w załączniku Nr 8 lub 9 nie stanowi zmiany niniejszej umowy, jednakże wymaga powiadomienia
drugiej strony poprzez doręczenie jej nowego załącznika.

                                                            § 12

1. Strony zgodnie ustalają, że postanowienia niniejszej umowy, jak również wszelkie informacje, jakie jedna ze stron uzyska w
związku z zawarciem i wykonywaniem umowy, w tym: informacje zawierające lub stanowiące dane osobowe, tajemnicę
bankową, tajemnicę ubezpieczeniową, tajemnicę zawodową bądź tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również: wszelkie plany,
zamiary, koncepcje i metody, będą traktowane jako poufne, bez względu na to, w jakiej formie zostały ujawnione, w tym także
gdy nastąpiło to w formie telefonicznej, elektronicznej, telefaksowej (dalej zwane jako „Informacje Poufne”).

2. Strony zobowiązane są do:
             1) zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich przekazaniem lub udostępnieniem osobom trzecim oraz
             stosowania procedur zapobiegających przekazaniu lub udostępnieniu informacji osobom trzecim;

             2) wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celach związanych z wykonaniem niniejszej umowy lub
             dochodzeniem roszczeń z niej wynikających;

             3) nieujawniania, nieprzekazywania oraz nieudostępniania Informacji Poufnych osobom trzecim, z wyłączeniem
             osób, przy pomocy których wykonywana jest niniejsza umowa, z zastrzeżeniem że osoby te zostaną zobowiązane
             przez stronę ją zatrudniającą do zachowania obowiązków przewidzianych w niniejszej umowie w stosunku do
             Informacji Poufnych;

             4) niepowielania udostępnionych Informacji Poufnych w żaden sposób, o ile nie będzie to konieczne na potrzeby
             realizacji niniejszej umowy;

             5) zwrócenia, na żądanie drugiej strony, wszystkich nośników zawierających Informacje Poufne (w tym wszystkich
             sporządzonych kopii i odpisów), bądź ich trwałego usunięcia z nośników, na których jednocześnie znajdują się
             inne informacje zobowiązanej strony, nawet zaś bez takiego żądania – zabezpieczenia Informacji Poufnych i
             zarchiwizowania ich w sposób uniemożliwiający udostępnienie ich osobom trzecim.

3. Postanowienie ust. 2 nie znajduje zastosowania:

             1) w zakresie, w jakim strona na piśmie, pod rygorem nieważności, wyrazi zgodę na uchylenie poufności
             Informacji Poufnych;

             2) w stosunku do informacji publicznie znanych lub publicznie dostępnych;

             3) w zakresie, w jakim ujawnienie Informacji Poufnych nakazuje przepis prawa bądź nakaz organu publicznego lub
             sądu;

             4) w przypadku ujawnienia informacji bankom, doradcom prawnym, finansowym lub podatkowym,
             pełnomocnikom stron (niebędącym konkurentami strony, której dotyczą ujawniane informacje), towarzystwom
             ubezpieczeniowym, rewidentom, z zastrzeżeniem iż zastosowanie znajduje wówczas ust. 2 pkt 2.

4. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują także po wykonaniu, rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy, przez 5
lat od jednego z tych zdarzeń.

                                                            § 13

Wszelkie zmiany niniejszej umowy, jej rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie wymagają formy pisemnej, pod rygorem
nieważności.

                                                            § 14

Wszelkie spory, wynikające z interpretacji i wykonywania niniejszej umowy, rozstrzygać będzie Sąd Arbitrażowy przy Krajowej
Izbie Gospodarczej w Warszawie.

                                                            § 15

Prawem właściwym jest prawo Rzeczypospolitej Polskiej.

                                                            § 16

Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.



                                                     OFFSETODAWCA                                     OFFSETOBIORCA

                                  [podpisy reprezentantów Offsetodawcy]                        [podpis Ministra Gospodarki]