Umowa offsetowaa



zawarta w dniu 30.9.2020 r.
pomiędzy:
1) Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej – Ministrem Gospodarki, reprezentowanym
     przez Ministra Gospodarki, Janusza Żołądka,
     zwanym dalej „Offsetobiorcą”,
a
2)        Vivalis Limited, Grimrod Place 76, Skelmersdale, Lancashire WN8 9UU, Great
     Britain,
     którą reprezentują:
     a) John Cook – President of the Board of Management,
     b) Leslie Smith – Vice-President of the Board of Management,
     dokumenty rejestrowe oraz określające prawo do wykonywania działalności specjalnej
     stanowią załączniki Nr 1 i 2,
     zwaną dalej „Offsetodawcą”,
o następującej treści:

                                              §1
Niniejsza umowa zawarta zostaje w związku z umową dostawy, jaką Offsetodawca zamierza
podpisać ze Skarbem Państwa – Ministrem Obrony Narodowej, na dostawę wojskowych
samolotów bezzałogowych KITE, o wartości 1 250 000 000 zł (słownie: miliard dwieście
pięćdziesiąt milionów złotych).

                                              §2
Podstawą zawarcia niniejszej umowy jest oferta offsetowa, jaką Offsetodawca złożył
Offsetobiorcy w dniu 12.5.2020 r. (załącznik Nr 3 do niniejszej umowy), oraz protokół z
podsumowania rokowań w sprawie zawarcia umowy offsetowej, podpisany przez strony w
dniu 18.9.2020 r. (załącznik Nr 4 do niniejszej umowy).

                                              §3
Wartość niniejszej umowy określa się na kwotę 1 250 000 000 zł (słownie: miliard dwieście
pięćdziesiąt milionów złotych), a termin jej wykonania na 30.9.2024 r.

                                              §4
1. Określa się następujące zobowiązania offsetowe:
  1) udzielenie Zakładom Awiacyjnym PRZELOT S.A. z siedzibą w Świdniku, Nr KRS
    0000209210, praw własności intelektualnej do produkcji samolotów bojowych SHOOT –
    zobowiązanie offsetowe Nr 1,
  2) objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym POCISK S.A. z siedzibą w
    Warszawie, Nr KRS 0000008710, w liczbie stanowiącej 51% (pięćdziesięciu jeden
    procent)   kapitału   zakładowego    tej    spółki   oraz   inwestycje   w   modernizację
    przedsiębiorstwa tej spółki – zobowiązanie offsetowe Nr 2.
2. Załącznik Nr 5 do niniejszej umowy określa szczegółową specyfikację poszczególnych
zobowiązań offsetowych, ich wartość oraz harmonogram wykonania.

                                               §5
Stwierdzenia wykonania poszczególnych zobowiązań offsetowych dokonuje się w formie
protokołu podpisywanego przez obydwie strony, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia przez
Offsetodawcę wykonania zobowiązania offsetowego.

                                               §6
Offsetodawca zobowiązany jest przedkładać ministrowi właściwemu do spraw gospodarki
Rzeczypospolitej Polskiej półroczne i roczne sprawozdania z wykonania zobowiązań
offsetowych określonych niniejszą umową, według wzoru stanowiącego załącznik Nr 6 do
niniejszej umowy, który może być w każdym czasie zmieniony przez powołanego ministra.
Sprawozdanie półroczne przedkłada się nie później niż w terminie do dnia 31 lipca, natomiast
sprawozdanie roczne przedkłada się nie później niż w terminie do dnia 31 marca.

                                               §7
Minister właściwy do spraw gospodarki Rzeczypospolitej Polskiej ma prawo żądać w każdym
czasie od Offsetodawcy informacji o stopniu wykonania zobowiązań offsetowych
określonych niniejszą umową.

                                               §8
W celu zabezpieczenia wierzytelności Offsetobiorcy wynikających z niniejszej umowy,
Offsetodawca, w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy dostawy, dostarczy Offsetobiorcy
bezwarunkową, płatną na pierwsze żądanie, gwarancję bankową, wystawioną przez bank z
siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na kwotę 125 000 000 zł (słownie: sto
dwadzieścia pięć milionów złotych), ważną do dnia 31.3.2024 r., udzieloną zasadniczo
zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik Nr 7 do niniejszej umowy.
                                               §9
1. Offsetobiorca może odstąpić od całości lub części niniejszej umowy, w wypadku gdy ziści
się jedna z następujących przyczyn:
  1) Offsetodawca popadnie w zwłokę z wykonaniem któregokolwiek zobowiązania
    offsetowego o 30 dni,
  2) Offsetobiorca   odmówi     stwierdzenia    wykonania    któregokolwiek    zobowiązania
    offsetowego i nie zostanie ono wykonane w dodatkowym terminie 60 dni, wyznaczonym
    Offsetodawcy na piśmie.
2. Prawo do odstąpienia może być wykonane w terminie do dnia 31.3.2022 r.

                                            § 10
1. W razie zwłoki w wykonaniu zobowiązania offsetowego, Offsetobiorca ma prawo żądać
zapłaty przez Offsetobiorcę kary umownej w wysokości 0,1% wartości zobowiązania
offsetowego, którego dotyczy zwłoka, za każdy tydzień zwłoki, nie więcej niż 20% wartości
tego zobowiązania.
2. W razie odstąpienia od całości lub części niniejszej umowy, z przyczyny leżącej po stronie
Offsetodawcy, Offsetobiorca ma prawo żądać zapłaty przez Offsetobiorcę kary umownej w
wysokości 20% wartości zobowiązania offsetowego, którego dotyczy odstąpienie.
3. Zastrzeżone kary umowne nie pozbawiają Offsetodawcy prawa do dochodzenia
odszkodowania przewyższającego, na zasadach ogólnych.

                                            § 11
1. Załącznik Nr 8 i 9 określa osoby uprawnione do kontaktów, odpowiednio: za Offsetobiorcę
i Offsetodawcę.
2. Zmiana danych zawartych w załączniku Nr 8 lub 9 nie stanowi zmiany niniejszej umowy,
jednakże wymaga powiadomienia drugiej strony poprzez doręczenie jej nowego załącznika.
                                            § 12
1. Strony zgodnie ustalają, że postanowienia niniejszej umowy, jak również wszelkie
informacje, jakie jedna ze stron uzyska w związku z zawarciem i wykonywaniem umowy, w
tym: informacje zawierające lub stanowiące dane osobowe, tajemnicę bankową, tajemnicę
ubezpieczeniową, tajemnicę zawodową bądź tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również:
wszelkie plany, zamiary, koncepcje i metody, będą traktowane jako poufne, bez względu na
to, w jakiej formie zostały ujawnione, w tym także gdy nastąpiło to w formie telefonicznej,
elektronicznej, telefaksowej (dalej zwane jako „Informacje Poufne”).
2. Strony zobowiązane są do:
  1) zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich przekazaniem lub udostępnieniem osobom
    trzecim oraz stosowania procedur zapobiegających przekazaniu lub udostępnieniu
    informacji osobom trzecim,
  2) wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celach związanych z wykonaniem
    niniejszej umowy lub dochodzeniem roszczeń z niej wynikających,
  3) nieujawniania, nieprzekazywania oraz nieudostępniania Informacji Poufnych osobom
    trzecim, z wyłączeniem osób, przy pomocy których wykonywana jest niniejsza umowa, z
    zastrzeżeniem że osoby te zostaną zobowiązane przez stronę ją zatrudniającą do
    zachowania obowiązków przewidzianych w niniejszej umowie w stosunku do Informacji
    Poufnych,
  4) niepowielania udostępnionych Informacji Poufnych w żaden sposób, o ile nie będzie to
    konieczne na potrzeby realizacji niniejszej umowy,
  5) zwrócenia, na żądanie drugiej strony, wszystkich nośników zawierających Informacje
    Poufne (w tym wszystkich sporządzonych kopii i odpisów), bądź ich trwałego usunięcia
    z nośników, na których jednocześnie znajdują się inne informacje zobowiązanej strony,
    nawet zaś bez takiego żądania – zabezpieczenia Informacji Poufnych i zarchiwizowania
    ich w sposób uniemożliwiający udostępnienie ich osobom trzecim.
3. Postanowienie ust. 2 nie znajduje zastosowania:
  1) w zakresie, w jakim strona na piśmie, pod rygorem nieważności, wyrazi zgodę na
    uchylenie poufności Informacji Poufnych,
  2) w stosunku do informacji publicznie znanych lub publicznie dostępnych,
  3) w zakresie, w jakim ujawnienie Informacji Poufnych nakazuje przepis prawa bądź nakaz
    organu publicznego lub sądu,
  4) w przypadku ujawnienia informacji bankom, doradcom prawnym, finansowym lub
    podatkowym, pełnomocnikom stron (niebędącym konkurentami strony, której dotyczą
    ujawniane informacje), towarzystwom ubezpieczeniowym, rewidentom, z zastrzeżeniem
    iż zastosowanie znajduje wówczas ust. 2 pkt 2.
4. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują także po wykonaniu, rozwiązaniu lub
wygaśnięciu niniejszej umowy, przez 5 lat od jednego z tych zdarzeń.

                                            § 13
Wszelkie zmiany niniejszej umowy, jej rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie
wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
                                          § 14
Wszelkie spory, wynikające z interpretacji i wykonywania niniejszej umowy, rozstrzygać
będzie Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.

                                          § 15
Prawem właściwym jest prawo Rzeczypospolitej Polskiej.

                                          § 16
Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla
każdej ze stron.


        OFFSETODAWCA                                     OFFSETOBIORCA
  [podpisy reprezentantów Offsetodawcy]                  [podpis Ministra Gospodarki]