Umowa outsourcingu
Inspiracja: Umowy
Umowa outsourcingu zawarta między Galerie Handlowe Tchórzewski S.A. a Super-Fachowcy Sp. z o.o. dotyczy koordynacji i nadzoru robót budowlanych. Zleceniobiorca ma wykonywać funkcje Kontrolera Kosztów, Koordynatora Robót, Inspektora Nadzoru Inwestorskiego w ramach inwestycji Galerii „NADZWYCZAJNA” w Kluczborku. Umowa określa szczegółowe obowiązki i zakres realizacji inwestycji.
Umowa o wykonanie obowiązków w zakresie koordynacji i nadzoru robót budowlanych zawarta w dniu 30.5.2022 r. pomiędzy: 1) Galerie Handlowe Tchórzewski S.A. z siedzibą w Kielcach, adres: ul. Sien kie wicza 22, 25-001 Kielce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000391209, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy: 10 000 000 zł, w całości opłacony, NIP 6579318089, REGON 291346672, reprezentowaną przez Wiesława Tchórzewskiego – Prezesa Zarządu i Mariolę Staniak – Wiceprezesa Zarządu, zwaną dalej „Zleceniodawcą” a 2) Super-Fachowcy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 114/4, 06-620 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000091282, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy: 200 000 zł, w całości opłacony, NIP 8579318082, REGON 011346823, reprezentowaną przez Joannę Majak – Prezesa Zarządu i Pawła Kolarza – Wiceprezesa Zarządu, zwaną dalej „Zleceniobiorcą”, o następującej treści: §1 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest wykonywanie przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy funkcji i zadań: 1) Kontrolera Kosztów; 2) Koordynatora Robót; 3) Inspektora Nadzoru Inwestorskiego; 4) w zakresie zorganizowania przebiegu i realizacji inwestycji, uzyskania ekonomicznego, finansowego, technicznego i jakościowego oraz terminowego zakończenia prac przez poszczególnych uczestników procesu budowlanego (wyłonionych w drodze przetargu lub wskazanych przez Zleceniodawcę), wraz z uzyskaniem prawomocnej decyzji pozwolenia na użytkowanie, dokonania odbioru końcowego przedmiotu umowy, oraz rozliczenia finansowego inwestycji, uczestniczenia w odbiorach gwarancyjnych po pierwszym roku od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego robót, dokonania stosownych rozliczeń z tytułu wypłaty należnych wstrzymanych wykonawcom kaucji gwarancyjnych, w zakresie objętym decyzjami o pozwoleniu na budowę budynku, układów komunikacyjnych oraz zgłoszeniami przyłączy i sieci mediów dla obiektu Galerii „NADZWYCZAJNA” w Kluczborku, przy ul. Byczyńskiej 154, zwanej dalej jako „Inwestycja”. 2. Elementy charakterystyczne Inwestycji są następujące: 1) powierzchnia użytkowa ok. 16 042,49 m2; 2) powierzchnia zabudowy ok. 16 561,99 m2; 3) kubatura ok. 158 958 m3. 3. Podstawą realizacji Inwestycji jest dokumentacja przetargowa i projekt budowlany, opracowany przez Sieniawski Projekt Spółka z o.o. i projektantów branżowych, oraz stosowne decyzje administracyjne. §2 1. Szczegółowy zakres obowiązków, czynności, działań oraz organizacji przebiegu budowy Zleceniobiorcy został określony w Ogólnej Specyfikacji Technicznej Wykonania i Odbioru Robót (zwanej dalej „OST”), stanowiącej załącznik Nr 1 do niniejszej umowy, oraz wzorze umowy o wykonawstwo robót budowlanych (która może ulec modyfikacjom w drodze negocjacji z poszczególnymi wykonawcami robót), stanowiącej załącznik Nr 2. 2. Realizacja Inwestycji odbywać się będzie w systemie branżowym: 1) branża ogólnobudowlana; 2) branża instalacje sanitarne; 3) branża instalacje elektryczne; 4) poszczególne branże instalacji niskoprądowej; 5) prac i dostaw bezpośrednich wykonawców Zleceniodawcy. 3. Zakres robót poszczególnych wykonawców zostanie ustalony szczegółowo w drodze rokowań prowadzonych z udziałem Zleceniobiorcy. §3 Niezależnie od postanowień dokumentów, o których mowa w § 2 ust. 1, do zadań Kontrolera Kosztów należy m.in.: 1) opracowanie i realizacja harmonogramu płatności dla wszystkich wykonawców (branże ogólnobudowlana, sanitarna i elektryczna); 2) bieżąca kontrola rzeczowo-finansowa budowy, wraz z opracowaniem raportu miesięcznego, i poświadczenie tymczasowych świadectw płatności; 3) dokonanie rozliczenia końcowego przedmiotu umowy z poszczególnymi wykonawcami; 4) analiza rzeczowo-finansowa ewentualnych robót dodatkowych, zaniechanych oraz pomniejszających wartość inwestycji. §4 1. Niezależnie od postanowień dokumentów, o których mowa w § 2 ust. 1, do zadań Koordynatora Robót należy m.in.: 1) opracowanie ogólnego harmonogramu robót i wspólnie z wykonawcami branżowymi szczegółowego harmonogramu robót uwzględniającego daty kluczowe ustalone ze Zleceniodawcą, a w szczególności daty prac i dostaw bezpośrednich wykonawców Zleceniodawcy, uzyskania decyzji pozwolenia na użytkowanie, końcowego odbioru przedmiotu umowy, otwarcia marketu; 2) prowadzenie zebrań i narad budowy ze wszystkimi wykonawcami robót; 3) opracowanie i dostarczenie Zleceniodawcy oraz wykonawcom robót sprawozdań z zebrań i narad budowy; 4) kontrola zgodności wykonania robót z zaleceniami zawartymi w dokumentacji umownej z wykonawcami robót, w aspekcie terminowości, jakości oraz kosztów; 5) weryfikacja comiesięcznego zaawansowania robót, wspólnie z Inspektorem Nadzoru i wykonawcami robót oraz Biurem Rozliczeń; 6) koordynacja na obiegiem, zwalnianie do realizacji oraz dystrybucja dokumentacji wykonawczych opracowanych przez wykonawców robót i zleconych bezpośrednio przez Zleceniodawcę; 7) terminowe przeprowadzenie wspólnie z wykonawcami robót i Zleceniodawcą procedury pozwolenia na użytkowanie oraz uzyskania prawomocnej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie. 2. Obowiązki Koordynatora Robót nie obejmują opracowania dokumentacji wykonawczej ani warsztatowej, które w całości zostaną wykonane przez wykonawców robót lub osobę trzecią działającą na zlecenie Zleceniodawcy. §5 1. W celu realizacji obowiązków Inspektora Nadzoru, ustala się, iż zostanie powołany przez Zleceniobiorcę zespół inspektorów nadzoru dla branż: 1) konstrukcyjnej i drogowej; 2) sanitarnej; 3) elektrycznej. 2. Niezależnie od postanowień dokumentów, o których mowa w § 2 ust. 1, do zadań Inspektora Nadzoru należy: 1) wykonywanie zadań Inspektora Nadzoru zgodnie z przepisami Prawa budowlanego; 2) uczestniczenie w cotygodniowych naradach koordynacyjnych; 3) dokonywanie czynności odbiorowych robót zanikających w terminie 2 dni roboczych od zgłoszenia ich wpisem do dziennika budowy przez kierownika budowy; 4) weryfikacja comiesięcznego zaawansowania robót wspólnie z Koordynatorem Robót i wykonawcami robót; 5) terminowe przygotowanie wraz z wykonawcami robót i Zleceniodawcą niezbędnych dokumentów do przeprowadzenia procedury uzyskania pozwolenia na użytkowanie; 6) udział w czynnościach związanych z ostatecznym odbiorem inwestycji przez odpowiednie organy administracji publicznej; 7) udział w czynnościach związanych z ostatecznym odbiorem przedmiotu umowy od poszczególnych wykonawców robót. 3. Zakres przedmiotu niniejszej umowy nie obejmuje: 1) inwestorskiej obsługi geodezyjnej; 2) nadzoru geotechnicznego. §6 Zleceniobiorca zobowiązuje się do doradztwa technicznego na rzecz Zleceniodawcy podczas realizacji, odbioru robót i odbiorów przez organy administracji publicznej, jak również będzie odpowiedzialny wobec Zleceniodawcy za sprawdzenie zgodności kosztów i jakości robót z budżetem i wymaganiami technicznymi. §7 Zleceniodawca zobowiązuje się do przekazania Zleceniobiorcy całości dokumentacji budowlanej, przetargowej i decyzji administracyjnych dla Inwestycji, w terminie do dnia 15.6.2022 r. §8 1. Czynności w postępowaniach administracyjnych związanych z Inwestycją dokonuje Zleceniodawca przy pomocy Zleceniobiorcy. Zakres prac Zleceniobiorcy obejmuje swoim zakresem m.in.: 1) przygotowanie wniosków, zapytań, wyjaśnień pod względem merytorycznym; 2) przygotowanie wniosków do umów z gestorami mediów, dróg itp.; 3) złożenie dokumentów w odpowiednich urzędach; 4) monitoring przebiegu uzgodnień, korespondencji. 2. Zleceniobiorca zobowiązany jest do terminowej koordynacji działań podmiotów odpowiedzialnych za uzyskanie wszelkich niezbędnych decyzji, pozwoleń i opinii niezbędnych do uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie. 3. Zleceniobiorca, jako pełnomocnik Zleceniodawcy, przeprowadzi proces uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu. §9 Zleceniodawca przekaże Zleceniobiorcy wszelkie informacje dodatkowe, konieczne do prawidłowego wykonania przedmiotu umowy, najpóźniej w terminie 7 dni roboczych od momentu doręczenia mu zapytania w formie pisemnej. § 10 Zleceniodawca zapewni Zleceniobiorcy, w celu wykonywania świadczeń opisanych w § 1 niniejszej umowy, niezbędne zaplecze biurowe o powierzchni minimum 75 m2 na terenie budowy. Zaplecze to będzie wyposażone w media (elektryka, ogrzewanie, woda, kanalizacja sanitarna, telefon, fax, internet, klimatyzacja). Koszty związane z dostarczeniem i utrzymaniem zaplecza budowy ponosi Zleceniodawca. § 11 1. Terminy realizacji Inwestycji określone zostały w harmonogramie będącym załącznikiem Nr 3 do niniejszej umowy. 2. Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zadań w terminach określonych w harmonogramie, w takim zakresie, w jakim wynika to z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności. 3. W przypadku braku możliwości realizacji zlecenia z przyczyn niezależnych od Zleceniobiorcy, strony dopuszczają możliwość zawieszenia wzajemnych świadczeń wynikających z umowy, jeżeli przerwa w realizacji zlecenia przekroczy 2 miesiące. 4. W przypadku zawieszenia świadczeń i późniejszego rozpoczęcia prac, po uregulowaniu świadczeń przez Zleceniodawcę, terminy zawarte w niniejszej umowie ulegają przesunięciu o czas zawieszenia prac. § 12 1. Wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu wykonania niniejszej umowy ustala się w kwocie 233 000 zł (słownie: dwieście trzydzieści trzy tysiące złotych) + VAT. 2. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, z tytułu pełnienia funkcji: Koordynatora Robót, Inżyniera Budowy, Inspektorów Nadzoru Inwestorskiego (budowlanego, drogowego, sanitarnego i elektrycznego) oraz Kontrolera Kosztów, ustala się wynagrodzenie miesięczne Zleceniobiorcy w wysokości 41 000 zł (słownie: czterdzieści jeden tysięcy złotych) + VAT. 3. Szczegółowe postanowienia dotyczące płatności wynagrodzenia zostały określone w załączniku Nr 3 do umowy (harmonogram płatności). 4. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem w terminie 21 dni od dnia otrzymania przez Zleceniodawcę faktury VAT, na rachunek Zleceniobiorcy wskazany w fakturze. § 13 Zleceniobiorca może domagać się dodatkowego wynagrodzenia w przypadku, gdyby na życzenie Zleceniodawcy do umowy miałyby być wprowadzone poważne zmiany (np. wykonanie dodatkowych obiektów budowlanych nienależących do przedmiotu umowy z wykonawcami objętych dotychczasowymi wnioskami o pozwolenie na budowę). Wynagrodzenie za prace, związane z wprowadzaniem zmian przez Zleceniodawcę, zostanie określone w formie aneksu do niniejszej umowy. § 14 1. Wynagrodzenie za przedłużenie czasu realizacji budowy, w stosunku do harmonogramu stanowiącego załącznik Nr 1, z powodów niezależnych od Zleceniobiorcy, zostało określone na kwotę pełnego miesięcznego wynagrodzenia w wysokości 41 000 zł (słownie: czterdzieści jeden tysięcy złotych) + VAT. 2. Za przedłużenie czasu realizacji budowy nie uważa się czynności odbiorowych robót, sprawdzenia dokumentacji powykonawczej oraz podpisania protokołu końcowego przedmiotu umowy z poszczególnymi wykonawcami robót. § 15 1. Zamawiający zastrzega sobie możliwość wstrzymania robót budowlanych na podany pisemnie okres, o czym powiadomi Zleceniobiorcę na 3 tygodnie wcześniej. Zamawiający w takim przypadku zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia miesięcznego do końca miesiąca, w którym nastąpiło powiadomienie o wstrzymaniu, oraz zapłaty kwoty 27 000 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy złotych) + VAT netto za kolejny miesiąc. 2. W sytuacji opisanej w ust. 1, Zleceniobiorca zapewni ciągłą gotowość do podjęcia realizacji w czasie 3 dni od pisemnego wezwania Zleceniodawcy. § 16 W przypadku, gdy do wstrzymania realizacji budowy dojdzie z powodów niezależnych od obu stron, Zleceniobiorca będzie zwolniony ze świadczenia swoich usług do odwołania, bez prawa do wynagrodzenia w tym czasie. O powyższym Zleceniodawca poinformuje Zleceniobiorcę na piśmie, ze wskazaniem przyczyny. § 17 1. Zleceniodawca w czasie trwania niniejszej umowy zatrzyma, z wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy, kaucję w wysokości 21 000 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy złotych) na poczet ewentualnej kary w wysokości 21 000 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy złotych) za niedotrzymanie budżetu i terminu, którą Zleceniodawca może obciążyć Zleceniobiorcę w przypadku przekroczenia, z winy Zleceniobiorcy, założonego budżetu inwestycji określonego w umowie z wykonawcami o co najmniej 3% lub terminu końcowego odbioru robót o co najmniej miesiąc. 2. W razie gdy staraniem Zleceniobiorcy na etapie procesu budowy dojdzie do oszczędności w stosunku do budżetu wartości wynagrodzenia wynikającego z umowy z wykonawcami branżowymi, Zleceniodawca wypłaci Zleceniobiorcy kwotę 10% wartości oszczędności, jednak nie więcej niż 84 000 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) + VAT. 3. Podstawą do dokonania rozliczeń kosztów budowy będzie Tabela Rozliczenia Budowy, stanowiąca załącznik Nr 5 do umowy, która będzie przekazywana przez Zleceniobiorcę co miesiąc lub co 2 tygodnie na wniosek Zleceniodawcy. Koszty powstałe z winy Zleceniobiorcy zawarte zostaną w kolumnie Koordynacja – roboty dodatkowe, oszczędności wprowadzone przez Zleceniobiorcę określa kolumna Koordynacja – oszczędności. 4. Rozliczenie wartości oszczędności nastąpi po zakończeniu końcowego rozliczenia finansowego budowy z wykonawcami poprzedzonego podpisaniem protokołu końcowego odbioru robót. § 18 1. Dane osób upoważnionych do kontaktów w ramach niniejszej umowy określają załącznik Nr 6 (dla Zleceniodawcy) i załącznik Nr 7 (dla Zleceniobiorcy). 2. Zmiana powyższych danych oraz osób uprawnionych nie stanowi zmiany niniejszej umowy, jednakże jest skuteczna od daty pisemnego powiadomienia drugiej strony. § 19 1. Zleceniodawca będzie uprawniony do rozwiązania niniejszej umowy, bez zachowania terminów wypowiedzenia, w przypadku jej niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Zleceniobiorcę, jeżeli pomimo wyznaczenia na piśmie 7-dniowego terminu Zleceniobiorca nie usunie skutków naruszenia oraz nie rozpocznie wykonywania umowy zgodnie z jej treścią. 2. Zleceniodawca może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 7-dniowego terminu wypowiedzenia. W takim przypadku Zleceniodawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zleceniobiorcy kary umownej w wysokości 10% pozostałych do zapłaty należności na dzień rozwiązania umowy. 3. W przypadku gdy Zleceniodawca dopuszcza się zwłoki w wypłacie o ponad 15 dni, skierowane zaś na piśmie wezwanie do zapłaty w terminie 7 dni okaże się bezskuteczne, Zleceniobiorca ma prawo do rozwiązania niniejszej umowy bez zachowania terminów wypowiedzenia. § 20 Zleceniobiorca oświadcza, że zawarł umowę ubezpieczeniową, której przedmiotem jest odpowiedzialność cywilna i zawodowa, z sumą ubezpieczenia 15 000 000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych), na dowód czego okazuje Zleceniodawcy oryginał stosownej polisy i wydaje jej kopię. Zleceniobiorca zobowiązany jest do utrzymania powyższego ubezpieczenia przez cały okres wykonywania niniejszej umowy. § 21 W razie rozwiązania umowy z przyczyny leżącej po stronie Zleceniobiorcy, zapłaci on karę umowną w wysokości 50 000 zł (słownie: pięćdziesięciu tysięcy złotych). § 22 1. Strony zgodnie ustalają, że postanowienia niniejszej umowy, jak również wszelkie informacje, jakie jedna ze stron uzyska w związku z zawarciem i wykonywaniem umowy, w tym: informacje zawierające lub stanowiące dane osobowe, tajemnicę bankową, tajemnicę ubezpieczeniową, tajemnicę zawodową bądź tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również: wszelkie plany, zamiary, koncepcje i metody, będą traktowane jako poufne, bez względu na to, w jakiej formie zostały ujawnione, w tym także gdy nastąpiło to w formie telefonicznej, elektronicznej, telefaksowej (dalej zwane jako „Informacje Poufne”). 2. Strony zobowiązane są do: 1) zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich przekazaniem lub udostępnieniem osobom trzecim oraz stosowania procedur zapobiegających przekazaniu lub udostępnieniu informacji osobom trzecim; 2) wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celach związanych z wykonaniem niniejszej umowy lub dochodzeniem roszczeń z niej wynikających; 3) nieujawniania, nieprzekazywania oraz nieudostępniania Informacji Poufnych osobom trzecim, z wyłączeniem osób, przy pomocy których wykonywana jest niniejsza umowa, z zastrzeżeniem że osoby te zostaną zobowiązane przez stronę je zatrudniającą do zachowania obowiązków przewidzianych w niniejszej umowie w stosunku do Informacji Poufnych; 4) niepowielania udostępnionych Informacji Poufnych w żaden sposób, o ile nie będzie to konieczne na potrzeby realizacji niniejszej umowy; 5) zwrócenia, na żądanie drugiej strony, wszystkich nośników zawierających Informacje Poufne (w tym wszystkich sporządzonych kopii i odpisów), bądź ich trwałego usunięcia z nośników, na których jednocześnie znajdują się inne informacje zobowiązanej strony, nawet zaś bez takiego żądania – zabezpieczenia Informacji Poufnych i zarchiwizowania ich w sposób uniemożliwiający udostępnienie ich osobom trzecim. 3. Postanowienie ust. 2 nie znajduje zastosowania: 1) w zakresie, w jakim strona na piśmie, pod rygorem nieważności, wyrazi zgodę na uchylenie poufności Informacji Poufnych; 2) w stosunku do informacji publicznie znanych lub publicznie dostępnych; 3) w zakresie, w jakim ujawnienie Informacji Poufnych nakazuje przepis prawa bądź nakaz organu publicznego lub sądu; 4) w przypadku ujawnienia informacji bankom, doradcom prawnym, finansowym lub podatkowym, pełnomocnikom stron (niebędącym konkurentami strony, której dotyczą ujawniane informacje), towarzystwom ubezpieczeniowym, rewidentom, z zastrzeżeniem iż zastosowanie znajduje wówczas ust. 2 pkt 2. 4. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują także po wykonaniu, rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy, przez 5 lat od jednego z tych zdarzeń. § 23 Wszelkie zmiany niniejszej umowy, jej rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. § 24 Wszelkie spory, wynikające z interpretacji i wykonywania niniejszej umowy, rozstrzygać będzie sąd właściwy dla siedziby Zleceniodawcy. § 25 Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. ZLECENIODAWCA ZLECENIOBIORCA [podpisy reprezentantów Zleceniodawcy] [podpisy reprezentantów Zleceniobiorcy]
Umowa outsourcingu reguluje także kwestie płatności, harmonogramu robót, rozliczeń finansowych oraz postanowienia dotyczące rozwiązania umowy. Strony zobowiązują się do zachowania poufności informacji oraz rozstrzygania sporów przed sądem właściwym dla siedziby Zleceniodawcy.