Umowa o zarządzanie

Inspiracja: Umowy w sprawach gospodarczych z objaśnieniami i wzorami do pobrania

Umowa o zarządzanie spółką jest dokumentem określającym zasady świadczenia usług zarządzania przez Zarządcę na rzecz Spółki, w tym zakres obowiązków, wynagrodzenie oraz warunki rozwiązania umowy. Zarządca zobowiązuje się do świadczenia usług zarządzania osobiście, z najwyższą starannością i zgodnie z interesem Spółki.

Umowa o zarządzanie spółką

W dniu ..............................................., w ........................................................... pomi ędzy

(1) .......................... spółką z o.o. z siedzibą w .............. (kod pocztowy ....-.....), ul. ..................., REGON ........., NIP ............,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, Nr KRS ..........................., o kapitale zakładowym wpłaconym w wysokości .............. złotych,

zwaną dalej Spółką,

reprezentowaną przez

.............................................................................................................................,

[upoważniony przedstawiciel Rady Nadzorczej, uprawnienie do reprezentacji]

(2) ......................................................................................................... ..............,

[imię i nazwisko; miejsce zamieszkania; PESEL; NIP]

zwanym dalej Zarządcą,

została zawarta umowa następującej treści:

§1

1. W ramach i w okresie pełnienia funkcji członka Zarządu Zarządca zobowiązuje się do świadczenia usług zarządzania (dalej
zwanych Usługami) na zasadach określonych Umową.

2. Zarządca zobowiązuje się do świadczenia Usług osobiście i nie jest uprawniony do powierzenia ich wykonywania osobie
trzeciej.

3. Zarządca oświadcza, że posiada niezbędne kompetencje do wykonywania Usług na warunkach Umowy, a w szczególności
spełnia wymagania określone przez Zgromadzenie Wspólników Spółki w uchwale w sprawie określenia wymogów, jakie musi
spełniać kandydat na członka Zarządu Spółki.

4. Przy wykonywaniu Usług Zarządca zobowiązany jest wykorzystywać swoje umiejętności oraz doświadczenie dla spraw i
interesów Spółki.

5. Zarządca zobowiązuje się do takiego prowadzenia własnych i realizacji innych niż określone Umową zobowiązań, by nie
kolidowały one z należytym i starannym wykonywaniem Umowy.

§2

1. Zarządca zobowiązuje się do świadczenia Usług c:

a) z najwyższą starannością, sumiennością i profesjonalizmem wymaganym w powszechnie przyjętych standardach
zarządzania, z zachowaniem lojalności wobec Spółki i dbałości o materialne i niematerialne interesy Spółki, przy
przyjęciu zasady podejmowania ryzyka uzasadnionego gospodarczo i z uwzględnieniem ryzyka uzasadnionego z
punktu widzenia realizowanych przez Spółkę zadań,

b) w sposób zgodny z interesem Spółki i prowadzący do jej rozwoju, w szczególności poprzez dążenie do
osiągnięcia celów postawionych Spółce oraz kreowanie pozytywnego wewnętrznego i zewnętrznego wizerunku
Spółki.

2. Wykonując Umowę, Zarządca zobowiązany jest współdziałać z pozostałym członkami Zarządu i organami Spółki na zasadach
określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności przepisach Kodeksu spółek handlowych,
postanowieniach Umowy Spółki, uchwałach organów Spółki, a także innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki.

3. Świadczenie Usług będzie polegało w szczególności na:
a) prowadzeniu spraw Spółki i uczestnictwie w pracach Zarządu z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków
wynikających z pełnionej funkcji,

b) reprezentowaniu Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji Spółki,

c) zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do funkcji, z uwzględnieniem
uprawnień pozostałych organów Spółki,

d) realizacji wyznaczonych celów zarządczych, o których mowa w § 9,

e) przygotowywaniu, we współpracy z pozostałymi członkami Zarządu i pozostałymi organami Spółki, rocznych i
wieloletnich planów rzeczowo-finansowych Spółki oraz ich realizowaniu,

f) opracowywaniu i przedstawianiu właściwym organom Spółki kwartalnych informacji o Spółce,

g) prowadzeniu racjonalnej bieżącej oraz długofalowej polityki kadrowej w Spółce,

h) dbaniu o terminowość regulowania zobowiązań Spółki oraz egzekwowania przysługujących Spółce roszczeń.

§3

1. Zarządca zobowiązany jest świadczyć Usługi w czasie oraz w sposób zapewniający należytą realizację Umowy oraz
prawidłowe i nieprzerwane funkcjonowanie Spółki.

2. Zarządca będzie pełnił swoje obowiązki w czasie i miejscu, jakie będą wymagane dla należytego wykonywania Umowy oraz
prawidłowego i nieprzerwanego funkcjonowania Spółki.

3. Zarządca jest uprawniony do skorzystania z przerwy w wykonywaniu Usług wyłącznie po uzgodnieniu terminu przerwy z
pozostałymi członkami Zarządu.

4. Zarządca powinien w taki sposób ustalać terminy, w których zamierza korzystać z przerwy w wykonywaniu Usług, oraz w taki
sposób zorganizować wykonywanie obowiązków wynikających z Umowy, aby podczas jego nieobecności nie doszło do
naruszenia interesów Spółki.

5. Zarządca jest zobowiązany dołączyć do rachunku za dany miesiąc świadczenia Usług informację o liczbie wykorzystanych dni
przerwy w wykonywaniu Usług, w tym z przyczyn zdrowotnych.

§4

1. Zarządcy udostępnia się na koszt Spółki do korzystania, w zakresie niezbędnym do wykonywania Usług, urządzenia
techniczne oraz inne zasoby stanowiące mienie Spółki, w szczególności:

a) pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, postawione do jego dyspozycji,

b) komputer przenośny/stacjonarny wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem,

c) telefon komórkowy,

d) inne niezbędne urządzenia elektroniczne,

e) samochód służbowy ................

2. Strony ustalają, że urządzenia techniczne i zasoby stanowiące mienie Spółki mogą być wykorzystywane wyłącznie do celów
służbowych.

§5

1. Zarządca ma obowiązek uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w organach innej spółki handlowej, z
wyłączeniem podmiotów, o których mowa w ust. 3.

2. Zarządca ma obowiązek poinformować Spółkę o nabyciu udziałów albo akcji w innej spółce handlowej z co najmniej 14-
dniowym wyprzedzeniem przed dokonaniem tych czynności.
3. Zarządca nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w
ramach grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. z
2021 r. poz. 275 ze zm.).

4. Zarządca zobowiązuje się nie prowadzić działalności naruszającej przepisy prawa, w szczególności ustawy z 21.8.1997 r. o
ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1110 ze
zm.).

5. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z ust. 1–4, Zarządca zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości
3-krotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania Spółki, na wskazany przez
Spółkę rachunek bankowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego
wysokość kary umownej na zasadach ogólnych określonych w przepisach Kodeksu cywilnego. W przypadku braku zapłaty przez
Zarządcę kary umownej w zakreślonym wyżej terminie Spółka uprawniona jest na podstawie niniejszej Umowy do potrącenia
kwoty kary umownej z Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego.

§6

1. Spółka oświadcza, że w ramach obowiązujących przepisów zobowiązuje się współdziałać z Zarządcą w celu prawidłowej
realizacji Umowy.

2. Do obowiązków Spółki należy w szczególności:

a) udostępnienie Zarządcy wszelkich dokumentów Spółki niezbędnych do wykonywania Umowy,

b) pozostające w możliwościach Spółki zapewnienie współdziałania z Zarządcą organów i członków organów
Spółki oraz jej pracowników,

c) terminowa wypłata wynagrodzenia Zarządcy oraz terminowe wykonywanie innych świadczeń przewidzianych w
Umowie,

d) zapewnienie Zarządcy urządzeń technicznych oraz zasobów, o których mowa w § 4 Umowy,

e) ponoszenie uzasadnionych kosztów związanych ze świadczeniem przez Zarządcę Usług poza siedzibą Spółki,
niezbędnych do ich należytego wykonania, w szczególności takich jak koszty podróży i zakwaterowania; koszty te
stanowią koszt Spółki,

f) zwrot wydatków poniesionych przez Zarządcę niezbędnych do należytego świadczenia Usług po ich należytym
udokumentowaniu i uzasadnieniu konieczności ich poniesienia, w tym wykazaniu ich związku i niezbędności dla
należytego świadczenia Usług.

§7

1. Zarządca ponosi odpowiedzialność wobec Spółki oraz wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania
przez niego Umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy lub
z przepisów prawa.

2. Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1, jest niezależna od odpowiedzialności Zarządcy, którą ponosi on z tytułu pełnienia
funkcji członka Zarządu, określonej przepisami prawa, w szczególności ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j.
Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). Spółka może wykupić ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej obejmujące ochroną
Zarządcę w związku z wykonywaniem funkcji na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą.

§8

1. Z tytułu świadczenia Usług oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z Umowy Zarządcy przysługuje
wynagrodzenie, na które składa się część stała, stanowiąca wynagrodzenie miesięczne podstawowe, dalej: Wynagrodzenie Stałe,
oraz część zmienna, stanowiąca wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, dalej: Wynagrodzenie Zmienne.

2. Wynagrodzenie Stałe Zarządcy wynosi .................. (słownie: .................) złotych brutto.
3. W przypadku gdy Umowa wskutek jej zawarcia lub rozwiązania albo braku świadczenia Usług przez Zarządcę z innych
przyczyn niż korzystanie z przerwy w wykonywaniu Usług, o której mowa w § 3 ust. 4, będzie wykonywana przez Zarządcę
przez niepełny miesiąc kalendarzowy, Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc przysługuje w kwocie, o której mowa w ust. 1,
podzielonej przez 30 i pomnożonej przez liczbę dni świadczenia Usług w danym miesiącu.

4. Należne Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc będzie wypłacane przez Spółkę, w terminie .... dni od doręczenia Spółce
prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządcę.

5. Spółka odprowadzać będzie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego należne składki (w tym składkę ZUS na
dobrowolne ubezpieczenie chorobowe) i podatki na rzecz uprawnionych organów, o ile taki obowiązek wynikać będzie z
obowiązujących przepisów prawa. Zarządca niniejszym wyraża wolę przystąpienia do dobrowolnego ubezpieczenia
chorobowego ZUS.

§9

1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może
przekroczyć ...% łącznej kwoty Wynagrodzenia Stałego otrzymanego przez Zarządcę w poprzednim roku obrotowym, dla
którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

2. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Zarządcy pod warunkiem pełnienia funkcji przez cały rok obrotowy i zrealizowania
Celów Zarządczych określonych na ten rok, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki za rok obrotowy, za który Wynagrodzenie ma być przyznane i udzieleniu Zarządcy absolutorium z
wykonania przez niego obowiązków w danym roku obrotowym.

3. Cele Zarządcze na dany rok obrotowy, wskaźniki określające realizację celów (w tym poziomy realizacji Celów, za których
osiągnięcie będzie przysługiwało Wynagrodzenie Zmienne) oraz wagi przyznane poszczególnym Celom na dany rok obrotowy
określane będą każdorazowo w kolejnych latach w drodze uchwał Zgromadzenia Wspólników, z zastrzeżeniem ust. 4. Określenie
Celów Zarządczych na kolejny rok obrotowy wymagać będzie aneksu do Umowy.

4. Cele Zarządcze na rok obrotowy ...... wskaźniki określające realizację tych Celów, wagi przyznane poszczególnym Celom
oraz poziomy realizacji Celów Zarządczych, za których osiągnięcie będzie przyznane Wynagrodzenie Zmienne za rok obrotowy
......., zostały określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników z dnia ..............., Nr oraz w uchwale Rady Nadzorczej z dnia
........... i stanowią załącznik Nr 1 do Umowy.

5. Zarządca każdorazowo po odbyciu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników za poprzedni rok obrotowy w terminie do dnia
...... lipca przedłoży Radzie Nadzorczej Spółki sprawozdanie z realizacji Celów Zarządczych, zawierające także sporządzoną
przez Zarządcę kalkulację wysokości Wynagrodzenia Zmiennego należnego za realizację Celów Zarządczych wraz z
dokumentacją niezbędną do weryfikacji stopnia realizacji Celów. Rada Nadzorcza dokona, w drodze uchwały, weryfikacji
stopnia realizacji przez Zarządcę Celów Zarządczych i prawidłowości obliczenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego w
terminie do .... dni od dnia otrzymania sprawozdania.

6. Oceny realizacji Celów Zarządczych oraz zatwierdzenia kwoty Wynagrodzenia Zmiennego dla Zarządcy za ubiegły rok
obrotowy dokonuje Zgromadzenie Wspólników, w drodze uchwały, na podstawie uzasadnionego wniosku Rady Nadzorczej
wskazującego na spełnienie wymagań warunkujących możliwość wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego oraz prawidłowość jego
wyliczenia.

7. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest przez Spółkę w terminie do ..... dni od dnia podjęcia przez Zgromadzenie
Wspólników uchwały, o której mowa w ust. 6.

8. Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane,
że zostało ono przyznane Zarządcy na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

9. Spółka jest zobowiązana udzielić Zarządcy pomocy, w tym udostępnić wszelkie żądane przez Członka Zarządu dane, w
zakresie niezbędnym do realizacji obowiązku przedłożenia sprawozdania z wykonania Celów Zarządczych.

10. W przypadku gdyby złożenie sprawozdania, o którym mowa w ust. 5, miało nastąpić już po zakończeniu obowiązywania
Umowy, Spółka jest zobowiązana udzielić byłemu Członkowi Zarządu pomocy, w tym udostępnić wszelkie żądane przez niego
dane, niezbędnej do realizacji obowiązku przedłożenia sprawozdania z wykonania Celów Zarządczych.
§ 10

1. Jeżeli w wyniku wykonywania Umowy Zarządca stworzy utwór (dalej: Utwór), w rozumieniu ustawy z 4.2.1994 r. o prawie
autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1062 ze zm.), Zarządca przenosi na Spółkę w całości autorskie prawa
majątkowe do danego Utworu, z chwilą przyjęcia go przez Spółkę, na następujących polach eksploatacji:

a) w zakresie utrwalania i trwałego lub czasowego zwielokrotniania Utworu – wytwarzania jakąkolwiek techniką
ich egzemplarzy, w tym techniką zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; w zakresie, w którym dla
wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania utworu będącego programem
komputerowym niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te nie wymagają zgody Członka Zarządu,

b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono,

c) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

d) w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony powyżej – publiczne wykonanie,
wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu
w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

e) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub dokonywanie jakichkolwiek innych zmian w Utworze.

2. Nabycie utworu przez Spółkę następuje z chwilą przyjęcia Utworu. Przyjęcie Utworu następuje w chwili, gdy Utwór może
być wykorzystany, zgodnie z jego przeznaczeniem, przez Spółkę w celu jej działalności. Jeżeli Spółka nie zawiadomi Członka
Zarządu w terminie 6 miesięcy od dostarczenia Utworu o jego nieprzyjęciu lub uzależnieniu przyjęcia od dokonania określonych
zmian w wyznaczonym w tym celu odpowiednim terminie, uważa się, że Utwór został przyjęty bez zastrzeżeń.

3. Zarządca zezwala Spółce na dokonywanie wszelkich zmian i przeróbek Utworu, w tym również na wykorzystanie go w części
lub całości oraz łączenie z innymi utworami.

4. Przejście autorskich praw majątkowych powoduje przejście na Spółkę własności egzemplarza lub nośnika Utworu.

5. Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub
nośnika Utworu i autorskich praw majątkowych do Utworu na wszelkich polach eksploatacji, udzielenie wszelkich zezwoleń i
upoważnień w zakresie określonym w Umowie. Odmienne uregulowanie w tym zakresie musi być rezultatem zgodnej woli Stron
wyrażonej w drodze odrębnego od Umowy porozumienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 11

1. Zarządca zobowiązuje się, że poza przypadkami uzasadnionymi realizacją zadań Spółki, nie będzie przekazywał ani ujawniał,
bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, jakichkolwiek informacji niepodanych do wiadomości publicznej, jakie uzyskał w
związku lub przy okazji wykonywania obowiązków na podstawie Umowy, w szczególności informacji poufnych stanowiących
tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.
Dz.U. z 2021 r. poz. 275 ze zm.), w tym zwłaszcza danych programowych, technicznych, technologicznych, organizacyjnych,
finansowych, personalnych, handlowych, statystycznych, pracowniczych, jak również informacji chronionych przepisami prawa
(dalej: Informacje Poufne).

2. Postanowienia ust. 1 nie znajdują zastosowania, jeżeli stan tajemnicy lub poufności ustał i informacje są przekazane do
wiadomości publicznej w sposób zgodny z obowiązującymi regulacjami lub ich ujawnienia żąda uprawniony organ państwowy
w przewidzianej prawem formie i treści. Zakaz ujawniania informacji nie dotyczy również przekazywania ich osobom
uprawnionym lub w przypadku określonym przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

3. Zarządca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1, także po zakończeniu
obowiązywania Umowy przez okres ... lat, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w powszechnie obowiązujących przepisach
prawa przewidujących dłuższe okresy obowiązku zachowania tajemnicy informacji, w szczególności Zarządca, bez uprzedniej
pisemnej zgody Spółki, nie może bezpośrednio ani pośrednio ogłaszać lub w inny sposób ujawniać jakiejkolwiek osobie lub
osobom Informacji Poufnych, używać w celach prywatnych na swoją rzecz lub na rzecz jakichkolwiek osób trzecich Informacji
Poufnych, bądź poprzez działanie, zaniechanie lub niedopełnienie należytej staranności powodować ogłoszenie lub
nieupoważnione ujawnienie jakichkolwiek Informacji Poufnych.
4. Po podjęciu czynności zmierzających do rozwiązania Umowy, a najpóźniej w dniu jej rozwiązania, Zarządca przekaże Spółce
wszelkie będące w jego osobistej dyspozycji materiały, notatki i opracowania, uzyskane lub sporządzone w związku z
wykonywaniem obowiązków przewidzianych w Umowie, a stanowiące informacje, o których mowa w ust. 1, zarówno w
oryginale, jak i w kopiach, bez względu na nośnik.

5. Strony zgodnie postanawiają, że z tytułu przestrzegania obowiązku zachowania poufności, w okresie trwania Umowy i po jej
zakończeniu, Zarządcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie.

6. W przypadku naruszenia przez Zarządcę zobowiązań, o których mowa w ust. 1, 3 i 4, Spółce przysługuje prawo do naliczenia
kary umownej za każdy przypadek naruszenia zobowiązań w wysokości .....-krotności Wynagrodzenia Stałego, płatnego w
terminie .... dni od dnia otrzymania przez Zarządcę wezwania Spółki, na wskazany przez Spółkę rachunek bankowy. Zapłata
kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na
zasadach ogólnych określonych w przepisach Kodeksu cywilnego. W przypadku braku zapłaty przez Zarządcę kary umownej w
terminie Spółka uprawniona jest na podstawie Umowy do potrącenia kwoty kary umownej z Wynagrodzenia Stałego i
Wynagrodzenia Zmiennego.

§ 12

1. Zarządca zobowiązuje się, że w okresie obowiązywania Umowy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec
Spółki pośrednio lub bezpośrednio, bez względu na miejsce, formę działalności lub sposób jej prowadzenia, a w szczególności
nie będzie:

a) wykonywać pracy lub świadczyć usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy
zlecenia, kontraktu menedżerskiego lub na podstawie innego stosunku prawnego, jeżeli podmioty te prowadzą
działalność konkurencyjną wobec Spółki,

b) obejmować funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych w innych podmiotach, a także obejmować lub
pełnić funkcji doradczych w tych podmiotach, jeżeli podmioty te prowadzą działalność konkurencyjną wobec
Spółki,

c) podejmować lub prowadzić jakiejkolwiek działalności, bezpośrednio lub pośrednio, na własny lub cudzy
rachunek, która byłaby działalnością konkurencyjną wobec Spółki, w tym działalności w zakresie doradztwa
gospodarczego lub finansowego na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki,

d) dokonywać transakcji, na własny lub cudzy rachunek, związanych z działalnością konkurencyjną wobec Spółki,

e) uczestniczyć w podmiotach, które prowadzą działalność konkurencyjną wobec Spółki, jako wspólnik, w
szczególności poprzez wnoszenie wkładów, nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów,

f) występować w charakterze agenta, doradcy, pełnomocnika, prokurenta lub innego przedstawiciela w podmiotach
prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki,

g) dążyć do nawiązania stosunków umownych z dostawcą lub do zaangażowania go w inny sposób, który
negatywnie oddziaływałby na działalność gospodarczą Spółki albo do zaprzestania utrzymywania stosunków
gospodarczych ze Spółką,

h) zatrudniać, angażować na jakiejkolwiek podstawie, ani proponować zatrudnienia pracownikom Spółki, bądź też
w inny sposób zachęcać ich do odejścia ze Spółki.

2. Za działalność konkurencyjną, o której mowa w ust. 1, uważa się działalność podmiotu, prowadzoną w dowolnym miejscu i w
dowolnej formie prawnej, której zakres pokrywa się chociażby częściowo z zakresem działalności podstawowej Spółki
określonym w umowie Spółki i której oferta kierowana jest do tego samego kręgu odbiorców.

3. Za działalność konkurencyjną wobec Spółki uznaje się także czynności przygotowawcze do prowadzenia działalności opisanej
w ust. 2 oraz pomoc w podjęciu lub prowadzeniu takiej działalności.

4. Podmiotami prowadzącymi działalność konkurencyjną, o której mowa w ust. 2, są podmioty z siedzibą na terytorium Polski
lub poza jej granicami w granicach obszaru Unii Europejskiej, w jakimkolwiek miejscu i formie, które:
a) prowadzą działalność określoną w ust. 2,

b) posiadają akcje lub udziały dające prawo do wykonywania co najmniej 20% głosów na Zgromadzeniach
Akcjonariuszy lub Wspólników lub prawne tytuły osobistego uczestnictwa w podmiotach prowadzących
działalność określoną w ust. 2,

c) są uprawnione do wyboru, powołania, zgłoszenia lub wyznaczenia co najmniej jednego członka w organach
zarządzających lub nadzorczych podmiotów prowadzących działalność określoną w ust. 2.

5. Strony zgodnie postanawiają, że z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w okresie trwania Umowy
Zarządcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie.

6. Na umotywowany wniosek Zarządcy, Rada Nadzorcza może w określonym zakresie zwolnić Zarządcę z obowiązku
powstrzymywania się od podejmowania działalności konkurencyjnej, o którym mowa w ust. 1, przy czym zwolnienie takie nie
może naruszać postanowień § 3 ust. 1.

7. W przypadku naruszenia przez Zarządcę zobowiązań, o których mowa w ust. 1, Spółce przysługuje prawo do naliczenia kary
umownej za każdy przypadek naruszenia zobowiązań w wysokości ...-krotności Wynagrodzenia Stałego, płatnej w terminie .....
od dnia otrzymania przez Zarządcę wezwania Spółki, na wskazany przez Spółkę rachunek bankowy. Zapłata kary umownej nie
wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych
określonych w przepisach Kodeksu cywilnego. W przypadku braku zapłaty przez Zarządcę kary umownej we wskazanym wyżej
terminie Spółka uprawniona jest na podstawie niniejszej Umowy do potrącenia kwoty kary umownej z Wynagrodzenia Stałego i
Wynagrodzenia Zmiennego.

§ 13

1. Umowa obowiązuje od dnia ................

2. Umowa zostaje zawarta na czas pełnienia funkcji Zarządcy.

3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek upływu kadencji i niepowołania go na następną kadencję,
odwołania przed upływem kadencji, złożenia rezygnacji lub śmierci, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji,
bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

4. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie na skutek porozumienia Stron, przy czym ustalony termin rozwiązania
Umowy nie może być dłuższy niż .......... miesiące.

5. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez
drugą Stronę postanowień Umowy, a w szczególności wtedy, gdy:

a) Zarządca popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie
obowiązków wynikających z Umowy,

b) poprzez umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków Zarządca naraził Spółkę na
straty,

c) Spółka bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 3
miesiące.

6. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż wskazane w ust. 5, ze skutkiem na koniec miesiąca
kalendarzowego, z zachowaniem:

a) maksymalnie ... -miesięcznego terminu wypowiedzenia, w przypadku pełnienia przez Zarządcę funkcji przez
okres krótszy niż 12 miesięcy,

b) maksymalnie ... -miesięcznego terminu wypowiedzenia, w przypadku pełnienia przez Zarządcę funkcji przez
okres co najmniej 12 miesięcy,

jednakże w każdym przypadku Umowa ulega rozwiązaniu najpóźniej z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu.

7. Oświadczenia woli Stron w zakresie określonym w ust. 4–6 wymagają zachowania formy pisemnej.
8. W razie wygaśnięcia mandatu członka Zarządu i powołania bezpośrednio po wygaśnięciu mandatu na kolejny okres pełnienia
funkcji członka Zarządu, Umowa ulega przedłużeniu na kolejny okres, bez konieczności składania odrębnych oświadczeń woli,
chyba że strony Umowy postanowią inaczej.

9. Niezwłocznie po rozwiązaniu Umowy Zarządca powinien zwrócić Spółce znajdujące się w jego posiadaniu lub przez niego
sporządzone, w związku z wykonywaną pracą, dokumenty (we wszystkich formach, w tym także elektronicznej oraz
znajdujących się w służbowej skrzynce poczty elektronicznej Zarządcy) i przedmioty stanowiące własność Spółki lub znajdujące
się w jej posiadaniu oraz przekazać swoje obowiązki upoważnionej osobie lub osobom.

§ 14

1. W przypadku rozwiązania Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z innych przyczyn niż istotne naruszenie
przez Zarządcę obowiązków wynikających z postanowień Umowy lub przepisów prawa Zarządcy przysługuje odprawa
pieniężna w wysokości 3-krotności części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co
najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem tej Umowy.

2. Odprawa, o której mowa w ust. 1, nie przysługuje w przypadku zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu lub powołania
Zarządcy na kolejną kadencję pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

§ 15

1. Umowa, z chwilą jej zawarcia, zastępuje wszelkie uprzednie uzgodnienia między Stronami, dotyczące spraw w niej
uregulowanych.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy ustawy z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U z 2022
r. poz. 1360 ze zm.) oraz ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), a także inne
przepisy powszechnie obowiązujące.

3. Wszelkie ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy lub powstające w związku z nią będą rozstrzygane przez Sąd
Polubowny ............... w ..............., stosownie do Regulaminu tego Sądu obowiązującego w dacie wniesienia pozwu.

4. Strony zobowiązują się do zachowania w poufności postanowień Umowy, z wyłączeniem przypadków, gdy ich ujawnienie
będzie wymagane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Ponadto ujawnienie treści Umowy lub poszczególnych jej
postanowień osobom trzecim możliwe jest tylko w sytuacji, gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy obie Strony
wyrażą na to zgodę.

5. Wszelkie oświadczenia wynikające z Umowy powinny być dokonywane odpowiednio na adresy wskazane na wstępie lub na
adresy do korespondencji wskazane pisemnie przez Strony w odrębnym powiadomieniu.

6. Wszelkie zmiany Umowy oraz oświadczenia Stron związane z jej rozwiązaniem wymagają formy pisemnej dla wywołania
skutków prawnych.

7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

......................................................................... ..........................................

[podpis upoważnionego przedstawiciela Rady Nadzorczej] [podpis Zarządcy]

PRZEDSTAWICIEL RADY NADZORCZEJ ZARZĄDCA

Umowa o zarządzanie spółką reguluje m.in. obowiązki Zarządcy, sposób wynagrodzenia, zachowanie poufności informacji oraz warunki rozwiązania umowy. W przypadku istotnego naruszenia postanowień umowy przez Zarządcę lub Spółkę, umowa może zostać rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym.