Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – przyczyny zmian oraz najważniejsze rozwiązania

W dniu 13 października 2020 r. opublikowano ustawę o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Ustawa nowelizująca wprowadza szereg zmian do Kodeksu spółek handlowych, które mają na celu usprawnienie funkcjonowania spółek kapitałowych oraz zwiększenie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Nowelizacja obejmuje m.in. zarządzanie grupami spółek, zmiany w zakresie uprawnień rad nadzorczych oraz kwestie dotyczące mandatów członków zarządów i rad nadzorczych.

Przyczyny nowelizacji

Nowelizacja KSH wynikała z potrzeby unormowania funkcjonowania grup spółek w polskim prawie. Dotychczas przepisy KSH nie odnosiły się jednoznacznie do tej konstrukcji, co powodowało wiele problemów praktycznych. Nowe przepisy mają na celu lepsze dostosowanie prawa do realiów gospodarczych, w których spółki kapitałowe często tworzą rozbudowane struktury holdingowe.

Grupa spółek – definicja i nowe regulacje

Wprowadzenie pojęcia „grupy spółek” to jedno z kluczowych rozwiązań nowelizacji KSH. Grupa spółek oznacza spółkę dominującą i spółkę lub spółki zależne, które kierują się wspólnym interesem grupy. Uczestnictwo w grupie spółek wymaga podjęcia odpowiednich uchwał przez zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy.

• Spółka dominująca – to jednostka, która wywiera decydujący wpływ na funkcjonowanie spółki zależnej.
• Spółka zależna – spółka, która jest pod kontrolą spółki dominującej, podejmując działania zgodne z interesem grupy spółek.
• Interes grupy spółek – nowy koncept wprowadzony do KSH, który określa wspólne cele i interesy podmiotów wchodzących w skład grupy.

Nowe uprawnienia rad nadzorczych

Rady nadzorcze zyskały szereg nowych uprawnień, które mają na celu zwiększenie kontroli nad działalnością spółek zależnych w ramach grupy spółek. Nowelizacja przewiduje, że rady nadzorcze mogą teraz bezpośrednio żądać informacji, dokumentów oraz wyjaśnień nie tylko od zarządów spółek, ale także od osób współpracujących na rzecz spółki, takich jak prokurenci czy doradcy.

• Rada nadzorcza może żądać od spółek zależnych informacji na temat realizowanych działań i sytuacji finansowej.
• Uprawnienia rady nadzorczej obejmują również prawo do przeprowadzania audytów w spółkach zależnych.

Wiążące polecenia spółki dominującej

Jednym z najważniejszych rozwiązań wprowadzonych przez nowelizację jest możliwość wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń spółkom zależnym. Polecenia te muszą być zgodne z interesem grupy spółek, a ich wykonanie nie może prowadzić do niewypłacalności spółki zależnej.

Spółka zależna może odmówić wykonania polecenia, jeśli uzna, że jego realizacja może doprowadzić do jej niewypłacalności lub sprzeczności z jej interesem.

Odpowiedzialność menedżerów i spółki dominującej

Nowelizacja KSH wprowadza mechanizmy ochrony menedżerów spółek zależnych przed odpowiedzialnością za działania podejmowane na skutek poleceń spółki dominującej. Jeśli działanie było zgodne z interesem grupy spółek i zostało podjęte w ramach wiążącego polecenia, menedżerowie nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne szkody.

Spółka dominująca ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce zależnej w wyniku wykonania jej wiążących poleceń, chyba że nie ponosi winy. W przypadku, gdy spółka zależna stanie się niewypłacalna, spółka dominująca również ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli.

Przekształcenie mandatu członków zarządów i rad nadzorczych

Nowelizacja KSH rozwiązuje również długotrwały problem związany z precyzyjnym określeniem momentu wygaśnięcia mandatu członków zarządów i rad nadzorczych. Obecnie okres trwania mandatu liczy się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Podsumowanie

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza szereg istotnych zmian, które mają na celu usprawnienie funkcjonowania grup spółek oraz zwiększenie odpowiedzialności i kontroli nad działalnością tych podmiotów. Zmiany te wprowadzają większą przejrzystość oraz bezpieczeństwo w obrocie gospodarczym, a także wzmacniają pozycję rad nadzorczych w nadzorowaniu działalności spółek zależnych. Nowe przepisy wprowadzają również mechanizmy chroniące menedżerów spółek zależnych przed nadmierną odpowiedzialnością za realizację poleceń spółki dominującej.