Jurysdykcja międzynarodowa
Kategoria: Prawo cywilne
Tematyka: Jurysdykcja międzynarodowa, TS, orzeczenie, art. 97 ust. 1, rozporządzenie Nr 207/2009, spółki zależne, spółki dominujące, prawo autorskie, przedsiębiorstwo, interpretacja, Hummel Holding, Nike Inc., Nike Retail BV
Publikacja omawia orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości dotyczące interpretacji art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009 w kontekście relacji między spółkami zależnymi i dominującymi w Unii Europejskiej. Sprawa dotyczyła sporu między Hummel Holding A/S a Nike Inc. i Nike Retail BV ws. naruszeń praw autorskich i jurysdykcji międzynarodowej, z pogłębionym analizowaniem pojęcia "przedsiębiorstwo" w kontekście prawnym.
TS orzekł, że art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009 należy interpretować w ten sposób, że prawnie samodzielna spółka mająca siedzibę w państwie członkowskim, która jest spółką pośrednio zależną spółki dominującej niemającej swojej siedziby w Unii, stanowi w rozumieniu tego przepisu „przedsiębiorstwo” tej spółki dominującej, jeśli ta spółka zależna stanowi ośrodek działalności dysponujący w państwie członkowskim, w którym się znajduje, pewną formą rzeczywistej i stabilnej obecności, w ramach której prowadzona jest działalność gospodarcza, a która znajduje wyraz zewnętrzny w prowadzeniu działalności w sposób trwały, jako przedłużenie działalności tej spółki dominującej. Hummel Holding A/S jest mającym siedzibę w Danii przedsiębiorstwem produkującym artykuły sportowe, odzież sportową i rekreacyjną oraz buty sportowe i rekreacyjne. Jest ono właścicielem graficznego międzynarodowego znaku towarowego zarejestrowanego pod numerem 943057 i wywierającego skutki w UE dla towarów z klasy 25 w rozumieniu Porozumienia nicejskiego dotyczącego międzynarodowej klasyfikacji towarów i usług dla celów rejestracji znaków, odpowiadających następującemu opisowi: „odzież, obuwie, nakrycia głowy”. Nike Inc. mająca siedzibę w Stanach Zjednoczonych, jest dominującą spółką grupy Nike, która zajmuje się sprzedażą artykułów sportowych na całym świecie. Nike Retail BV, która ma siedzibę w Niderlandach, również należy do tej grupy. Nike Retail prowadzi witrynę internetową, w której towary Nike są reklamowane i oferowane na sprzedaż m.in. w RFN. Poza tym towary Nike są sprzedawane w RFN za pośrednictwem niezależnych sprzedawców, którzy zaopatrują się w Nike Retail. Spółki grupy Nike nie prowadzą bezpośrednio w RFN punktów sprzedaży hurtowej ani detalicznej. Nike Deutschland GmbH, z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, nie jest stroną postępowania głównego. Jest ona spółką zależną Nike Retail. Nike Deutschland nie dysponuje własną witryną internetową ani nie prowadzi dystrybucji towarów wśród pośredników lub konsumentów. Natomiast negocjuje umowy zawierane między pośrednikami a Nike Retail oraz wspiera tę ostatnią spółkę w kwestiach reklamy i wykonywania tych umów. Hummel Holding twierdził, że niektóre towary Nike naruszają jej prawo do znaku towarowego, a większość tych naruszeń miała miejsce w Niemczech. Wniosła ona przeciwko Nike i Nike Retail powództwo do sądu w Dusseldorfie. Sąd ten uznał swoją właściwość, ale oddalił powództwo co do istoty. Hummel Holding wniosła apelację i żądała zaniechania przywozu, wywozu, reklamy, oferowania do sprzedaży i wprowadzania spornych towarów do obrotu lub zezwalania na to, aby wprowadzano je do obrotu w odniesieniu do terytorium Unii (posiłkowo terytorium RFN). Nike i Nike Retail podniosły zarzut braku jurysdykcji międzynarodowej sądów niemieckich. Poprzez pytanie prejudycjalne sąd odsyłający dążył do ustalenia, czy art. 97 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) Nr 207/2009 z 26.2.2009 r. w sprawie znaku towarowego Unii Europejskiej należy interpretować w ten sposób, że prawnie samodzielna spółka mająca siedzibę w państwie członkowskim, która jest spółką pośrednio zależną spółki dominującej niemającej swojej siedziby w Unii, stanowi „przedsiębiorstwo” tej spółki dominującej w rozumieniu tego przepisu? Zgodnie z orzecznictwem TS względy zarówno jednolitego stosowania prawa UE, jak i zasady równości wskazują na to, że treści unijnego przepisu, który nie zawiera wyraźnego odesłania do prawa państw członkowskich dla określenia jego znaczenia i zakresu, należy zwykle nadać w całej Unii autonomiczną i jednolitą wykładnię, którą należy ustalić, uwzględniając nie tylko treść, ale również kontekst przepisu i cel danego uregulowania (wyroki: Ekro, 327/82, pkt 11; Deckmyn i Vrijheidsfonds, C-201/13, pkt 14; Abcur, C-544/13 i C-545/13, pkt 45). Trybunał wskazał, że pojęcie „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009 nie zostało w tym rozporządzeniu zdefiniowane ani nie zawiera ono żadnego odesłania do praw krajowych dla celów określenia znaczenia tego terminu. Trybunał stwierdził, że rozporządzenie Nr 207/2009 przewiduje z zastrzeżeniem wyjątków, które są w nim wyraźnie określone, stosowanie przepisów rozporządzenia Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych do postępowań odnoszących się do unijnych znaków towarowych oraz zgłoszeń takich znaków towarowych (art. 94 i art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009). Bez względu na tę zasadę stosowanie niektórych przepisów rozporządzenia Nr 44/2001, a w szczególności przepisów ujętych w art. 4 i art. 5 ust. 1, do postępowań wynikających z powództw i roszczeń określonych w art. 96 rozporządzenia Nr 207/2009 jest wyłączone na mocy art. 94 ust. 2 tego rozporządzenia. Przy uwzględnieniu tego wyłączenia, przewidziana w art. 95 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009 właściwość sądów w sprawach unijnych znaków towarowych w zakresie rozpoznania powództw i roszczeń określonych w art. 96 tego rozporządzenia wynika z jego przepisów, które mają charakter lex specialis w stosunku do przepisów zawartych w rozporządzeniu Nr 44/2001 (wyrok Coty Germany, C-360/12, pkt 26, 27). Ponadto TS wskazał, że rozporządzenia Nr 44/2001 i Nr 207/2009 dążą do celów, które nie są identyczne. I tak rozporządzenie Nr 44/2001 zmierza do uzupełnienia jurysdykcji opartej na łączniku miejsca zamieszkania pozwanego jurysdykcją, innymi łącznikami, które powinny zostać dopuszczone ze względu na ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym lub w interesie prawidłowego wymiaru sprawiedliwości, a w sprawach dotyczących ubezpieczenia, umów z udziałem konsumentów i z zakresu prawa pracy – do ochrony strony słabszej przez przepisy jurysdykcyjne dla niej bardziej korzystne niż przepisy ogólne (motywy 12 i 13 rozporządzenia Nr 44/2001). Rozporządzenie Nr 207/2009 ma na celu wzmocnienie ochrony unijnych znaków towarowych i uniknięcie sprzecznych orzeczeń sądów, a także naruszania jednolitego charakteru tych znaków za pomocą orzeczeń sądów w sprawach unijnych znaków towarowych skutecznych i obejmujących całe terytorium Unii (motywy 15–17 rozporządzenia Nr 207/2009). Trybunał stwierdził, że w celu określenia elementów, które charakteryzują pojęcie „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009, uwzględnić zgodnie z orzecznictwem TS nie tylko treść tego przepisu, lecz również jego kontekst i cele. Treść art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009 nie zawiera uściśleń co do tego pojęcia. Trybunał stwierdził, że wynika z niej, iż pozwany, który nie ma miejsca zamieszkania lub siedziby w Unii, może w niej mieć jedno lub kilka przedsiębiorstw, co wydaje się a priori sugerować, iż w tym ostatnim przypadku sprawy mogą być wnoszone przed sądy różnych państw członkowskich, na których terytorium znajdują się te przedsiębiorstwa. Odnosząc się do kontekstu, w który wpisuje się art. 97 rozporządzenia Nr 207/2009, TS zauważył, że ten przepis gwarantuje istnienie jurysdykcji sądowej w Unii dla wszystkich sporów dotyczących naruszenia oraz ważności unijnego znaku towarowego. W tym artykule uregulowano kilka podstaw jurysdykcji międzynarodowej. W jego ust. 1– 4 wyliczono kryteria umożliwiające określenie państwa członkowskiego, którego sądy na mocy art. 98 ust. 1 lit. a) tego rozporządzenia mają właściwość w zakresie zapewnienia skutecznej ochrony unijnych znaków towarowych na całym terytorium Unii. Artykuł 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009 ustanawia jako zasadę jurysdykcję sądów państwa członkowskiego, w którym pozwany ma miejsce zamieszkania albo siedzibę, lub jeżeli nie ma on miejsca zamieszkania albo siedziby w żadnym z państw członkowskich, w tym, w którym ma przedsiębiorstwo. Tylko jeżeli pozwany nie ma miejsca zamieszkania albo siedziby ani przedsiębiorstwa w żadnym z państw członkowskich, ust. 2 i 3 tego artykułu przewidują, odpowiednio, posiłkowo jurysdykcję sądów miejsca zamieszkania albo siedziby lub przedsiębiorstwa powoda, a w jeszcze dalszej kolejności posiłkowo – jurysdykcję sądów państwa członkowskiego, w którym ma siedzibę EUIPO. Przepis art. 97 ust. 5 tego rozporządzenia ustanawia w szczególności jurysdykcję sądów państwa członkowskiego, w którym miało miejsce naruszenie lub wystąpiła groźba naruszenia, przy czym jednak w tym przypadku, jak wynika z art. 98 rozporządzenia Nr 207/2009, sąd ma właściwość ograniczoną do terytorium państwa członkowskiego, w którym ten sąd ma siedzibę. Rzecznik generalny podkreślił, że art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009 – przewidujący jurysdykcję sądów państwa członkowskiego, w którym położone jest przedsiębiorstwo spółki niemającej siedziby w Unii – nie stanowiąc wyjątku od zasady ustalania jurysdykcji według miejsca zamieszkania pozwanego, która wynika z art. 2 ust. 1 rozporządzenia Nr 44/2001, stanowi jej wdrożenie, co przemawia za szeroką wykładnią tego pojęcia (pkt 80 opinii). Charakter ogólnej zasady, który przysługuje tej normie jurysdykcyjnej, będącej wyrazem maksymy actor sequitur forum rei, znajduje uzasadnienie w tym, że ułatwia ona pozwanemu prowadzenie obrony (wyroki: Group Josi, C- 412/98, pkt 35; Besix, C-256/00, pkt 52). Tak jest zaś w przypadku – jak zauważył rzecznik generalny– gdy strona jest zobowiązana podjąć obronę przed sądami państwa członkowskiego, w którym ma przedsiębiorstwo i z tego względu znajduje się w bliższym położeniu (pkt 82 opinii). W ocenie TS ta wykładnia nie narusza celów uregulowania dotyczącego unijnego znaku towarowego, ponieważ orzeczenia mających jurysdykcję na podstawie art. 97 rozporządzenia Nr 207/2009 sądów w sprawach unijnych znaków towarowych są skuteczne i obejmują całe terytorium Unii. Taka szeroka wykładnia prowadzi do uznania, że są wymagane materialne oznaki umożliwiające w łatwy sposób ustalenie istnienia „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009. Rzecznik generalny stwierdził, że takie istnienie wymaga pewnej formy rzeczywistej i stabilnej obecności, w ramach której prowadzona jest działalność gospodarcza, a która przejawia się obecnością personelu i materialnego wyposażenia (pkt 52 opinii). Ponadto, przedsiębiorstwo powinno znajdować wyraz zewnętrzny w sposób trwały, jako przedłużenie działalności głównego przedsiębiorstwa (wyroki: Somafer, 33/78, pkt 11; Blanckaert & Willems, 139/80, pkt 12; SAR Schotte, 218/86, pkt 10; Mahamdia, C-154/11, pkt 48). Zdaniem TS w tym względzie pozbawione jest znaczenia to, czy na terytorium państwa członkowskiego przedsiębiorstwo spółki mającej siedzibę poza Unią ma osobowość prawną, czy jej nie ma (wyrok Voogsgeerd, C-384/10, pkt 54). Osoby trzecie powinny mieć możliwość odniesienia wrażenia, że przedsiębiorstwo działa jako przedłużenie działalności głównego przedsiębiorstwa (wyrok SAR Schotte, 218/86, pkt 15). Okoliczność, że spółka mająca siedzibę w państwie członkowskim, którego sądy rozpoznają daną sprawę, jest pośrednią spółką zależną spółki, której siedziba znajduje się poza Unią, a nie jej bezpośrednią spółką zależną, także nie ma znaczenia, o ile spełnione są powyżej wskazane przesłanki. Trybunał podkreślił, że, dla celów stosowania art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009 nie jest istotne w zasadzie to, czy tak określone przedsiębiorstwo uczestniczyło w zarzucanym naruszeniu. W ocenie TS taki wymóg, który nie został przewidziany w art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009, nie byłby ponadto do pogodzenia z koniecznością dokonywania szerokiej wykładni pojęcia „przedsiębiorstwo”. Reasumując TS orzekł, że art. 97 ust. 1 rozporządzenia Nr 207/2009 należy interpretować w ten sposób, że prawnie samodzielna spółka mająca siedzibę w państwie członkowskim, która jest spółką pośrednio zależną spółki dominującej niemającej swojej siedziby w Unii, stanowi w rozumieniu tego przepisu „przedsiębiorstwo” tej spółki dominującej, jeśli ta spółka zależna stanowi ośrodek działalności dysponujący w państwie członkowskim, w którym się znajduje, pewną formą rzeczywistej i stabilnej obecności, w ramach której prowadzona jest działalność gospodarcza, a która znajduje wyraz zewnętrzny w prowadzeniu działalności w sposób trwały, jako przedłużenie działalności tej spółki dominującej. Autorka jest doktorem nauk prawnych, ekspertem ds. prawa gospodarczego, WPiA UKSW w Warszawie Wyrok TS z 18.5.2017 r., Hummel Holding, C-617/15
Trybunał stwierdził, że spółka z siedzibą w państwie członkowskim, będąca pośrednią zależnością spółki dominującej spoza Unii, może być uznana za jej "przedsiębiorstwo", jeśli spełnia określone warunki działalności gospodarczej na terytorium UE. Orzeczenie to ma istotne znaczenie dla praktyki prawa autorskiego i jurysdykcji międzynarodowej w Unii.