Złożenie depozytu u notariusza jako gwarancja zapłaty ceny sprzedaży
Kategoria: Prawo cywilne
Tematyka: depozyt notarialny, złożenie depozytu, cena sprzedaży, gwarancja zapłaty, umowa sprzedaży, Sąd Najwyższy
Złożenie w depozycie notarialnym kwoty związanej z czynnością sprzedaży nieruchomości stanowi gwarancję dla zbywcy. Sąd Najwyższy uznał, że nabywcy nie mogą domagać się zwrotu depozytu w przypadku zastrzeżeń. Przypadek małżonków S. pokazał, że złożenie depozytu notarialnego ma istotne konsekwencje prawne, a sposób uiszczenia ceny jest kluczowy dla zabezpieczenia praw stron umowy sprzedaży.
Złożenie w depozycie notarialnym kwoty, która ma związek z dokonywaną przed tym notariuszem czynnością sprzedaży nieruchomości oraz wskazanie w umowie sprzedaży, że zapłata ceny sprzedaży nastąpi przez wypłatę przez notariusza na rzecz zbywcy kwoty zdeponowanej przez nabywców oznacza, że nabywcy nie mogą domagać się zwrotu zdeponowanej kwoty z powodu zastrzeżeń co do przedmiotu sprzedaży – uznał Sąd Najwyższy. Małżonkowie S. złożyli do depozytu notarialnego kwotę 725 tys. zł, zaznaczając w protokole, że złożenie ma związek z dokonywaną przed tym notariuszem czynnością sprzedaży nieruchomości, zlecili notariuszowi wydanie złożonej kwoty Rafałowi N. – zbywcy nieruchomości po podpisaniu umowy sprzedaży. W umowie sprzedaży zawartej 27.5.2013 r. strony ustaliły, że cena za nieruchomość w wysokości 725 tys. zł zostanie zapłacona sprzedającemu 15.7.2013 r. lub w terminie wcześniejszym w konkretnie wskazanej dacie w pisemnym zleceniu, które nabywcy złożą notariuszowi. Małżonkowie S. nie poddali się w akcie notarialnym egzekucji w zakresie obowiązku zapłaty przez nich ceny. Po kilku tygodniach małżonkowie S. skierowali do zbywcy pismo, w którym wskazali, że nieruchomość ma wady i że wobec tego oświadczają, iż cena sprzedaży ulega obniżeniu do kwoty 100 tys. zł. Następnie wezwali notariusza do zwrotu kwoty złożonej do depozytu notarialnego. Oświadczyli, że podnieśli roszczenia z tytułu rękojmi i rozliczą się ze zbywcą bezpośrednio. Notariusz odmówił zwrotu zdeponowanej kwoty, wskazując, że złożono ją na nieodwołalnych warunkach, wobec czego musi ją wypłacić zbywcy, chyba że wyrazi on odmienne stanowisko. Po przekazaniu przez notariusza złożonych w depozycie środków nabywcy, małżonkowie S. wystąpili do ubezpieczyciela notariusza o wypłatę odszkodowania. Sąd I instancji oddalił powództwo. W uzasadnieniu podkreślono, że depozyt notarialny jest bliższy złożeniu do depozytu sądowego niż umowie przechowania, w szczególności przez to, że w wypadku obu tych depozytów złożenie wiąże się z zaangażowaniem interesu osoby trzeciej, tj. wierzyciela. Składający nie może dowolnie zmieniać określonych wcześniej warunków wydania przedmiotu depozytu. W wypadku depozytu sądowego możliwość odebrania jego przedmiotu przez składającego przewidziano – z zastrzeżeniem pewnych warunków – w art. 69311 KPC. Brak takiego samego przepisu w odniesieniu do depozytu notarialnego nie oznacza, że w tym wypadku składający samodzielnie decyduje o wydaniu mu jego przedmiotu. Sąd podkreślił także, że sposób uiszczenia ceny został objęty wolą stron umowy sprzedaży. W tych warunkach złożenie do depozytu notarialnego było zabezpieczeniem dla zbywcy, że cena zostanie zapłacona w terminie. Uznanie, że powodowie mogli domagać się wypłaty kwoty złożonej do depozytu, nie dałoby się więc pogodzić z funkcją tego depozytu i pozycją ustrojową notariusza. Zwrot taki mógłby nastąpić tylko na podstawie zgodnych oświadczeń stron umowy sprzedaży. Sąd podkreślił, że zbywca traktował złożenie kwoty ceny do depozytu notarialnego jako gwarancję uzyskania ceny i dlatego zrezygnował z zabezpieczenia w postaci poddania się przez powodów egzekucji w akcie notarialnym obejmującym umowę. W ocenie sądu zachowanie notariusza nie było bezprawne i nie mogło rodzić jego odpowiedzialności odszkodowawczej, a tym samym nie ma podstaw do pociągania do takiej odpowiedzialności pozwanego jako jego ubezpieczyciela. Dodatkowo sąd podkreślił, że o szkodzie powodów nie można mówić w zakresie kwoty 100 tys. zł, odpowiadającej cenie sprzedaży po ich oświadczeniu o obniżeniu tej ceny. Wskazał także, że powodowie w ogóle nie próbowali wykazać szkody, którą mieli ponieść. Wskazali jedynie, że zbywca mieszka w USA i nie jest możliwe dochodzenie od niego zwrotu nienależnie uzyskanej ceny sprzedaży. Twierdzenie takie jest jednak bezpodstawne, skoro w USA także funkcjonuje wymiar sprawiedliwości i nie można z góry zakładać, że powodowie nie mogliby tam zaspokoić swoich roszczeń. Sąd II instancji oddalił apelację małżonków S. Jak wyjaśniono, przyjęcie przez notariusza do depozytu na podstawie art. 108 PrNot pieniędzy wywołuje w zasadzie skutki prawne jedynie między notariuszem a deponentem. Odmiennie należy jednak ocenić sytuację, w której przyjęcie pieniędzy przez notariusza do depozytu zostało uwzględnione przez strony czynności prawnej, w związku z którą przyjęcie to miało nastąpić. Sąd podkreślił również, że złożenie ceny do depozytu notarialnego substytuowało zabezpieczenie zapłaty ceny. Znając treść umowy sprzedaży notariusz był obowiązany respektować jej treść i wypłacić pieniądze z depozytu zbywcy. Sąd wskazał, że jedyną przewidzianą przez powodów w protokole złożenia do depozytu sytuacją, w której notariusz miał obowiązek zwrócić im zdeponowaną kwotę, było niedojście umowy do skutku w terminie do 28.5.2013 r. Skoro do zawarcia umowy doszło, notariusz miał obowiązek wypłacić cenę zbywcy. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną małżonków S. W uzasadnieniu wyjaśnił, że jeżeli notariusz przyjął przedmiot depozytu z zastrzeżeniem jego wydania – ewentualnie przy zachowaniu określonych warunków – wskazanej osobie trzeciej, wtedy nie wchodzi w rachubę odwołanie tego zastrzeżenia ani przez notariusza, ani przez deponenta, jeśli osoba ta oświadczyła notariuszowi lub deponentowi, że chce skorzystać z tego zastrzeżenia (zob. wyrok SN z 17.11.2006 r., V CSK 268/06, OSNC Nr 9/2007, poz. 142). Warunek ten jest spełniony, gdy złożenie przedmiotu depozytu u notariusza i zastrzeżenie jego wydania osobie trzeciej następuje za zgodą tej osoby i jest wyrazem uzgodnienia pomiędzy nią a deponentem co do spełnienia świadczenia przez deponenta na rzecz tej osoby trzeciej na podstawie dokonywanej przez te podmioty czynności, z którą związane jest złożenie przedmiotu depozytu u notariusza. Osoba trzecia, godząc się na taki sposób spełnienia świadczenia przysługującego jej od deponenta, wyraża bowiem wolę skorzystania z zastrzeżenia, że przedmiot depozytu ma być jej wydany przez notariusza. Wyrok SN z 1.6.2017 r., I CSK 590/16
Sąd Najwyższy potwierdził istotę depozytu notarialnego jako gwarancji zapłaty ceny sprzedaży. Rozstrzygnięcie w sprawie małżonków S. pokazuje, że złożenie depozytu ma znaczące skutki prawne i wiąże się z zabezpieczeniem interesów stron umowy.