Naliczenie kar umownych a rozwiązanie umowy o roboty budowlane
Kategoria: Prawo cywilne
Tematyka: Sąd Najwyższy, kar umowne, rozwiązanie umowy, potrącenie, roboty budowlane, podwykonawca, umowa, SN, spór, II instancja
Sąd Najwyższy uznał, że w razie odstąpienia od umowy poprzez tzw. czynności konkludentne dochodzi do rozwiązania umowy, a nie jej unieważnienia. Zatem, jeśli w umowie strony zgodziły się na kary umowne za zwłokę w wykonaniu prac, mogą one zostać naliczone i potrącone z należności za wykonane prace już po rozwiązaniu umowy. Spór dotyczył potrącenia kar umownych za zwłokę w wykonaniu prac budowlanych, co skutkowało obniżeniem wynagrodzenia dla podwykonawcy.
Sąd Najwyższy uznał, że w razie odstąpienia od umowy poprzez tzw. czynności konkludentne dochodzi do rozwiązania umowy, a nie jej unieważnienia. Zatem, jeśli w umowie strony zgodziły się na kary umowne za zwłokę w wykonaniu prac, mogą one zostać naliczone i potrącone z należności za wykonane prace już po rozwiązaniu umowy. „P.” spółka z o.o. jako podwykonawca zawarła z „A.” spółką jawną umowy, których przedmiotem było wykonanie szeregu prac budowlanych na terenie budowy stacji paliw i salonu sprzedaży motocykli za kwotę ponad 1,5 mln zł. W umowie ustalono terminy rozpoczęcia i zakończenia prac, a także wysokość kar umownych za zwłokę w wykonaniu poszczególnych etapów zgodnie z harmonogramem. Podwykonawca wielokrotnie sygnalizował problemy z przeprowadzeniem prac i zwracał się do generalnego wykonawcy o przesunięcie terminu zakończenia prac, a następnie na podstawie art. 491 KC złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy z winy wykonawcy. Po wystawieniu faktury przez podwykonawcę, „A.” sp.j. wystawiła notę obciążeniową z tytułu kar umownych za zwłokę w wykonaniu prac objętych umową i złożyła oświadczenie o potrąceniu kar umownych z wierzytelnościami „P.” sp. z o.o. Wówczas podwykonawca wystąpił do sądu domagając się uznania potrącenia za nieskuteczne, gdyż pozwany nie wykazał, że powód pozostawał w zwłoce z wykonaniem robót i było to sytuacją przez niego zawinioną i w związku z tym, iż miał prawo do naliczenia kar umownych. Sąd I instancji zasądził całość żądanej kwoty – ponad 1,1 mln zł, stwierdził bowiem, że potrącenie okazało się nieskuteczne, gdyż pozwany nie wykazał, że powód pozostawał w zwłoce z wykonaniem robót i było to sytuacją przez niego zawinioną i w związku z tym nie miał prawa do naliczenia kar umownych. Natomiast sąd II instancji obniżył należne podwykonawcy wynagrodzenie do 950 tys. zł. Sąd II instancji uznał, że powód nie wywiązał się z wykonania zawartych umów, schodząc z placu budowy bez uzyskania wymaganych umowami końcowych odbiorów robót. W ocenie sądu, powód nie odstąpił skutecznie od zawartych umów. Nie zostały bowiem spełnione ku temu warunki określone w art. 491 KC, polegające na pozostawaniu przez wykonawcę w zwłoce oraz wyznaczeniu mu uprzednio właściwego terminu do należytego wykonania jego zobowiązania, z zagrożeniem odstąpieniem od umowy. Sąd przyjął natomiast, że doszło do rozwiązania zawartych między stronami umów o roboty budowlane w sposób dorozumiany, przez czynności faktyczne. Polegało to ze strony powoda na przerwaniu robót, zejściu z placu budowy i jednoznacznym wyrażeniu woli niewykonania do końca zobowiązania (przez złożenie oświadczenia, jakkolwiek nieskutecznego prawnie, o „odstąpieniu” od umowy), a ze strony pozwanego wykonawcy na zleceniu dokończenia prac innym podmiotom. Sąd wyjaśnił, że oczywiste jest, z punktu widzenia art. 647 KC, że powodowi jako podwykonawcy nie należy się wynagrodzenie za prace, które należały do jego obowiązków, a które nie zostały przez niego wykonane, dlatego kwota dochodzonego roszczenia uległa obniżeniu. Obie strony sporu złożyły skargi kasacyjne, a rozpoznający je SN uchylił zaskarżone orzeczenie. W uzasadnieniu wyroku wskazano, że nie wzięto pod uwagę argumentów generalnego wykonawcy dotyczących zasadności potrącenia kar umownych. W ocenie SN, rozwiązanie umowy na skutek faktycznych zachowań obu kontrahentów oznacza, że do momentu jej rozwiązania postanowienia umowy obowiązywały obie strony umowy, w tym w zakresie kar umownych. Ponieważ sąd II instancji nie rozstrzygnął tej kwestii, sprawa została mu przekazana do ponownego rozpoznania. Wyrok SN z 18.10.2017 r., II CSK 237/17
Sąd Najwyższy uchylił orzeczenie sądu II instancji w sprawie potrącenia kar umownych za zwłokę w wykonaniu prac budowlanych. SN uznał, że postanowienia umowy, w tym dotyczące kar umownych, obowiązywały do momentu rozwiązania umowy. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania przez sąd II instancji.