Ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi wprowadzone ustawą z 14.4.2016 r. o wstrzymaniu
sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U.
z 2016 r. poz. 585 ze zm.; dalej jako: WstrzSprzedNierU) nie mają zastosowania do umowy przenoszącej
własność nieruchomości, zawieranej w wykonaniu zobowiązującej umowy sprzedaży zawartej przed
30.4.2016 r., jeżeli Agencja Nieruchomości Rolnych nie skorzystała z prawa pierwokupu zastrzeżonego na
rzecz Skarbu Państwa w art. 29 ust. 4 ustawy z 19.10.1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi
Skarbu Państwa (t. jedn.: Dz.U. z 2016 r., poz. 1491 ze zm.; dalej jako: NierRolU) – uznał Sąd Najwyższy.
W dniu 29.4.2016 r. małżonkowie S. zawarli z Janem W. warunkową umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej,
pod warunkiem, że ANR, działająca na rzecz Skarbu Państwa, nie wykona prawa pierwokupu na podstawie art. 29
ust. 4 NierRolU. Dzień po zawarciu umowy weszły w życie przepisy WstrzSprzedNierU, na mocy których,
niedopuszczalna była sprzedaż nieruchomości rolnej w rozumieniu art. 2 ustawy z 11.4.2003 r. o kształtowaniu
ustroju rolnego (t. jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 2052 ze zm.; dalej jako: KsztUstrRolU), jaką jest nieruchomość
należąca do małżonków S. Janowi W., ponieważ nie spełnia on kryteriów „rolnika indywidualnego” w rozumieniu art.
6 KsztUstrRolU. W dniu 25.5.2016 r. ANR złożyła oświadczenie o rezygnacji z prawa pierwokupu.
Notariusz Marek L. odmówił dokonania czynności notarialnej polegającej na zawarciu umowy przeniesienia przez
małżonków S. prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej na rzecz Jana W., w wykonaniu
warunkowej umowy sprzedaży. Notariusz odmawiając dokonania czynności notarialnej wskazał, że art. 13
WstrzSprzedNierU nie wymienia czynności prawnych związanych z realizacją prawa pierwokupu nieruchomości
rolnych, o którym mowa w art. 29 ust. 4 NierRolU. Zatem – w ocenie notariusza – przepis ten, nie może stanowić
podstawy do zastosowania w niniejszej sprawie przepisów KsztUstrRolU w brzmieniu obowiązującym do 30.4.2016 r.
Notariusz wyjaśnił też, że nie znajduje podstaw do zastosowania art. 12 WstrzSprzedNierU – czynność dokonana
przez strony umowy nie mieści się w pojęciu „postępowanie dotyczące nabycia nieruchomości rolnych”. Notariusz
stwierdził więc, że w sprawie nie występują okoliczności pozwalające na stosowanie przepisów KsztUstrRolU sprzed
nowelizacji, które nie wymagały, aby nabywca nieruchomości rolnej spełniał kryteria „rolnika indywidualnego”.
Zażalenie na odmowę dokonania powyższej czynności notarialnej złożyli sprzedawcy.
Rozpoznający zażalenie sąd przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie prawne o następującej treści: „Czy
w przypadku zawarcia przed 30.4.2016 r. warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości z uwagi na
przysługujące ANR prawo pierwokupu, przepis art. 12 bądź art. 13 WstrzSprzedNierU ma zastosowanie, czy
też do zawarcia umowy przeniesienia własności nieruchomości stosuje się przepisy KsztUstrRolU
w brzmieniu wprowadzonym WstrzSprzedNierU?”.
W uzasadnieniu wskazano, że stosownie do art. 12 WstrzSprzedNierU, do postępowań dotyczących nabycia
nieruchomości rolnych oraz wpisu do księgi wieczystej wszczętych na podstawie art. 3, 4, 6, 7 i niezakończonych do
dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Zaś na mocy art. 13 WstrzSprzedNierU, do
czynności prawnych związanych z realizacją prawa pierwokupu nieruchomości rolnych, o których mowa w art. 3
KsztUstrRolU, albo realizującą uprawnienia Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa do nabycia nieruchomości
rolnych, o którym mowa w art. 4 KsztUstrRolU, w stosunku do umów zawartych przed dniem wejścia w życie
niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Sąd wskazał, że wykładnia językowa art. 13 WstrzSprzedNierU prowadzi do wniosku, że do umów sprzedaży
nieruchomości rolnej, z zastrzeżeniem warunku na rzecz ANR w oparciu przepis art. 29 ust. 4 NierRolU, stosuje się
przepisy znowelizowanej KsztUstrRolU. Jednocześnie podkreślił, że taka wykładnia przepisów przejściowych
WstrzSprzedNierU, prowadzi do złamania podstawowej zasady prawa cywilnego, tj. zasady niedziałania prawa
wstecz oraz wskazał, że warunkowa umowa sprzedaży z 29.4.2016 r., została zawarta w stanie prawnym sprzed
nowelizacji dokonanej WstrzSprzedNierU.
Zgodnie z treścią art. 155 § 1 KC, umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do
tożsamości przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo strony inaczej
postanowiły. Przeszkodę uniemożliwiającą przeniesienie własności rzeczy na nabywcę nieruchomości Jana W.,
stanowił art. 29 ust. 4 NierRolU, który przyznawał ANR prawo pierwokupu nieruchomości. Z tego względu, strony –
zgodnie z art. 157 KC – były zobowiązane do zawarcia dwóch umów: umowy zobowiązującej do przeniesienia
własności oraz – po nieskorzystaniu przez ANR z prawa pierwokupu – bezwarunkowej umowy przenoszącej
własność nieruchomości. Z tego wynika, że awarcie warunkowej umowy sprzedaży oraz przekazanie zawiadomienia
o zawartym porozumieniu ANR, było zgodne z przepisami prawa oraz niewątpliwie zmierzało do wywołania skutku
prawnego w postaci przejścia prawa własności nieruchomości na nabywcę.


W ocenie sądu, podjęte przez strony czynności były związane z realizacją prawa pierwokupu nieruchomości rolnej,
wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży. Na mocy art. 156 KC, jeżeli zawarcie umowy przenoszącej własność
następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązaniowej do przeniesienia
własności, ważność umowy przenoszącej własność zależy od istnienia tego zobowiązania. Zatem, wszelkie kwestie
związane z oceną tego stosunku prawnego, powinno rozpatrywać się w świetle przepisów obowiązujących w czasie
zawarcia pierwszej z umów.
W orzecznictwie sądów powszechnych prezentowany jest również pogląd odmienny, że kluczowa dla rozstrzygnięcia
omawianego problemu jest ocena momentu nabycia nieruchomości. Przez nabycie nieruchomości należy wyłącznie
rozumieć zawarcie umowy wywołującej skutek rozporządzający w postaci przeniesienia prawa własności, a inne
rozumienie pojęcia nabycie nie jest uprawnione. Samo warunkowe zobowiązanie do przeniesienia własności nie
rodzi skutków w postaci zmiany właściciela, przez co nie stanowi nabycia w rozumieniu KsztUstrRolU. Zmiana
KsztUstrRolU między zawarciem warunkowej umowy sprzedaży a umowy przenoszącej własność nieruchomości
powoduje, że nabywca niebędący rolnikiem indywidualnym nie może skutecznie domagać się, począwszy od
30.4.2016 r., realizacji przez niego zobowiązania wynikającego w tym zakresie z warunkowej umowy sprzedaży (zob.
postanowienie SO w Gliwicach z 5.1.2017 r., III Ca 1819/16, orzeczenia.ms.gov.pl).
Sąd podkreślił, że powyższe stanowisko zupełnie nie uwzględnia zasady niedziałania prawa wstecz. Należy bowiem
mieć na względzie, że w momencie zawarcia warunkowej umowy sprzedaży – kupujący posiadał prawo do nabycia
nieruchomości rolnej i nie musiał spełniać żadnych szczególnych warunków jako nabywca, w szczególności nie
musiał mieć przymiotu rolnika indywidualnego. Dodatkowo wskazano, że SN w uchwale wyjaśnił, iż do nabycia
własności nieruchomości rolnej w toku egzekucji sądowej z nieruchomości, wszczętej przed 30.4.2016 r. nie stosuje
się ograniczeń w nabywaniu nieruchomości rolnych wynikających z art. 2a KsztUstrRolU wprowadzonego przez art. 7
pkt 4 WstrzSprzedNierU (zob. uchwała SN z 24.8.2017 r., III CZP 35/17, 
).
Zatem, jeżeli podmiot niebędący rolnikiem indywidualnym, może nabyć nieruchomość rolną w toku egzekucji
wszczętej 30.4.2016 r., to analogicznie, w ocenie sądu zadającego pytanie, osoba nieposiadająca cech rolnika
indywidualnego, może nabyć własność nieruchomości rolnej na podstawie umowy sprzedaży – zawartej w wykonaniu
zobowiązania do przeniesienia jej własności dokonanego przed wejściem w życie znowelizowanych przepisów
KsztUstrRolU.
Sąd Najwyższy stwierdził, że zawarcie przed 30.4.2016 r. zobowiązującej umowy sprzedaży umożliwia
zawarcie umowy przenoszącej własność nieruchomości na zasadach sprzed nowelizacji.
Uchwała SN z 15.12.2017 r., III CZP 83/17