Przesądzające znaczenie ma wykładnia funkcjonalna przepisu art. 15 § 1 KSH. Jego celem jest bowiem
z jednej strony zapewnienie wspólnikom kontroli nad prawnymi czynnościami spółki, które powodują
faktyczne lub potencjalne zaangażowanie jej środków w interesie oznaczonej grupy osób, z drugiej –
ochrona zarówno interesów spółki, jak i jej wspólników. Z tych względów pojęcie „inna podobna umowa”
obejmuje wszelkie umowy, do których istoty należy transfer środków ze spółki do majątku osób należących
do podmiotowego kręgu wyznaczonego treścią art. 15 § 1 KSH, na ich rzecz, albo udzielania im zabezpieczeń
(za wyjątkiem zabezpieczeń rzeczowych). Każdorazowo jednak umowa musi wywierać przynajmniej
pośrednio jednostronnie korzystne skutki prawne dla wskazanych piastunów organów lub funkcjonariuszy
spółki, zatem muszą być oni jej rzeczywistymi beneficjentami. Umowa może mieć zarówno charakter
zobowiązujący, jak i rozporządzający, przy czym pozbawiona znaczenia jest rzeczywista wartość
ekonomiczna świadczenia. Na jej podstawie spółka może być obowiązana do wykonania określonego
zobowiązania, zaciągniętego przez osobę trzecią, stąd „podobna” jest w oznaczonych okolicznościach
umowa o przejęcie długu (art. 519 i n. KC), umowa z dłużnikiem o zwolnienie go z obowiązku świadczenia
(art. 392 KC) czy też umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 KC) lub umowa gwarancji.
W zasadzie zakresem zastosowania art. 15 § 1 KSH powinny być objęte takie, które mają zbliżoną
konstrukcję do umów nazwanych wymienionych w tym przepisie.
Wyrok SN z 7.3.2017 r., II CSK 349/16, 


Stan faktyczny
W komentowanym wyroku syndyk masy upadłości „T.M.” spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Ł.[Dalej jako:
Spółka.] wniósł o zasądzenie od pozwanego Radosława W.[Dalej jako: Pozwany.] kwoty 191 800 zł z ustawowymi
odsetkami od dnia 10.7.2012 r., ewentualnie o uznanie umowy z dnia 16.2.2010 r., zawartej pomiędzy Spółką „T.M.”
a Pozwanym, przy udziale „A.” spółki z o.o. spółki komandytowo-akcyjnej w A.[Dalej jako: Umowa.], za bezskuteczną
w stosunku do masy upadłości Spółki i o zasądzenie od Pozwanego kwoty 191 800 zł z ustawowymi odsetkami od
dnia uprawomocnienia się wyroku. W pozwie zostały wskazane dwie podstawy prawne powództwa – art. 405 KC
w zw. z art. 127 ust. 3 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze[Dz.U. Nr 60 poz. 535 ze zm.; dalej
jako: PrUpN (obecnie: Prawo upadłościowe, t. jedn.: Dz.U. z_2017 r. poz. 2344 ze zm.).] oraz podstawa ewentualna
– art. 527 i 405 KC; a w odpowiedzi na sprzeciw dodatkowo art. 411 KC w zw. z art. 15 § 1 i art. 17 KSH, wskazujące
na nieważność Umowy.
Powiązania osobowe i kapitałowe były w sprawie następujące: Janusz A. i „R.” S.A. byli wspólnikami Spółki; Janusz
A. był prezesem jednoosobowego zarządu Spółki, a Pozwany członkiem jej rady nadzorczej, prezesem zarządu „R.”
oraz członkiem zarządu spółki „A.”. Spółka zawarła z B. Bankiem S.A. w W.Dalej jako: Bank. szereg umów kredytu.
Zabezpieczeniem kredytów był zastaw rejestrowy na ­akcjach spółki „R.”, stanowiących własność Pozwanego.
Sądy orzekające w sprawie ustaliły, że od 2008 r. sytuacja finansowa Spółki ulegała pogorszeniu. W dniu 16.2.2010
r. Pozwany i Spółka, przy udziale spółki „A.”, zawarli Umowę. Cel Umowy oznaczono jako zabezpieczenie
interesu Pozwanego i szkody związanej z realizacją zabezpieczenia przez Bank. Postanowiono również, że
Spółka poleca nieodwołalnie, aby spółka”A.”, w przypadku spełnienia określonych okoliczności, przekazywała na
wezwanie Pozwanego na jego rachunek wszystkie należności przysługujące Spółce z tytułu wynagrodzenia za
dostawy towarów zrealizowane po dniu zawarcia Umowy.
Pozwany był uprawniony do rozporządzania kwotą przekazaną na jego rachunek. Spółka upoważniła Pozwanego do
zawarcia bezpośrednio z Bankiem umowy, w ramach której zapłaci on częściowo dług spółki wobec Banku w zamian
za zgodę na wykreślenie zastawu rejestrowego na akcjach spółki „R.”. Pozwany zobowiązał się do rozliczenia
i zwrotu na rzecz Spółki niewykorzystanych środków. Aneksem z 2.6.2010 r. postanowiono dodatkowo, że
Pozwanemu przysługiwać będzie wynagrodzenie za przechowywanie na rachunku bankowym kwot przekazanych
przez spółkę „A.”, w wysokości 0,5% dziennie, do czasu zrealizowania uprawnień przysługujących mu na mocy
umowy.
Na wezwanie Pozwanego doszło do przelewu wierzytelności wynikających z sześciu faktur wystawionych przez
Spółkę. Pozwany wpłacił Bankowi kwotę 111 860 zł, która została zaliczona na spłatę kredytu obrotowego Spółki,
i uzyskał zgodę na zwolnienie zabezpieczenia przez wykreślenie zastawu rejestrowego na akcjach spółki „R.”.
Pozostałą część kwoty uzyskanej od „A.” zaliczył na poczet wynagrodzenia za przechowywanie środków,
przysługującego mu na mocy aneksu do Umowy z 2.6.2010 r.





Rozstrzygając sprawę, sąd I instancji skupił się wyłącznie na kwalifikacji wypełnienia przez stan faktyczny sprawy
przesłanki określonej w art. 127 ust. 3 PrUpN. Analiza przedstawionego stanu faktycznego, w kontekście powołanej
w pozwie kwalifikacji prawnej określonej w ustawie PrUpN, nie stanowi jednak przedmiotu niniejszego opracowania
(wymaga jednak zasygnalizowania, jaki kierunek interpretacyjny sprawy przyjął sąd I instancji).
Stanowiska sądu I instancji nie podzielił Sąd Apelacyjny, wskazując, że założeniem rozstrzygnięcia wydanego przez
sąd I instancji (pomimo pominięcia tej kwestii w uzasadnieniu wyroku) była ocena, iż Umowa jest ważna, gdyż nie
odpowiada cechom umowy podobnej w rozumieniu art. 15 § 1 KSH, której zawarcie wymagałoby zgody
zgromadzenia wspólników Spółki.
Wreszcie Sąd Apelacyjny wskazał, że Umowa miała charakter przekazu (art. 921 1 i n. KC). Sąd Apelacyjny przyjął,
że zgodnie z Umową Pozwany mógł dysponować powierzoną mu kwotą jedynie w ściśle oznaczonym celu, co nie
pozwala na zakwalifikowanie jej jako „umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy podobnej”, dla których
zawarcia art. 17 KSH wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Uznał, że w stanie faktycznym brak również
podstaw do zastosowania przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Rozstrzygając sprawę, SN wskazał, że pojęcie „inna podobna umowa” było przedmiotem sporów w doktrynie[Zob. A.
Opalski [w:] Kodeks spółek handlowych. T. IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, pod red. A. Opalskiego,
Warszawa 2016, 
, komentarz do art. 15, Nb 8; M. Dumkiewicz, A. Niewęgłowski, Glosa do uchwały SN
z_22.10.2010 r., III CZP 69/10, „Glosa” Nr 1/2012, s._43; P._Siwerski, Glosa do uchwały SN z_22.10.2010 r., III CZP
69/10, Lex/el 2012; R.L. Kwaśnicki, Glosa do uchwały SN z_22.10.2010 r., III CZP 69/10, MoP Nr 21/2011, s. 613–
615; Z. Kuniewicz, Glosa do uchwały SN z 22.10.2010_r., III CZP 69/10, OSP Nr 11/2012, s. 764; D. Kupryjańczyk
[w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2018, 
.]. Zakwestionowała ona
stanowisko wyrażone w uchwale SN z 22.10.2010 r. [Por. uchwała SN z 22.10.2010 r., III CZP 69/10, 
,
komentarz do_art. 15 KSH, Nb 3.], w której stwierdzono, że umowa sprzedaży użytkowania wieczystego gruntu
i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym,
w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 KSH. Wskazując na
„nieprecyzyjne sformułowanie art. 15 KSH”, w uchwale z 22.10.2010 r. SN opowiedział się za stosowaniem wykładni
funkcjonalnej przepisu zamiast językowej.
SN podsumował dotychczasowe stanowisko orzecznictwa, wskazując, że za „inną podobną umowę” uznano również
poręczenie wekslowe udzielone przez spółkę kapitałową za osobę pełniącą w chwili jego dokonania funkcje
określone w art. 15 KSH (jako zbliżone do poręczenia uregulowanego w art. 876 i n. KC[Por. wyrok SN z 5.2.2009 r.,
I CSK 297/08, OSNC-ZD Nr C/2009, poz. 86.]) oraz umowy pożyczki zawierane przez spółkę z o.o. ze wspólnikami
w celu pozyskania kapitału na wkład własny[Por. wyrok SN z 16.1.2013 r., II CSK 302/12, 
.].
Wreszcie SN postanowił, że rozstrzygając, czy dana umowa/stosunek prawny jest „inną podobną umową”
w rozumieniu komentowanego przepisu, przesądzające znaczenie powinna mieć wykładnia funkcjonalna
komentowanego przepisu (podzielił tym samym stanowisko SN wyrażone w uchwale z 22.10.2010 r.).
Uzasadniając zaaprobowany kierunek wykładni, odniósł się do celu analizowanej normy prawnej, której zadaniem
jest zapewnienie wspólnikom możliwości skutecznej kontroli nad prawnymi czynnościami spółki, które powodują
faktyczne lub potencjalne zaangażowanie jej środków w interesie oznaczonej grupy osób.
Mając na uwadze wskazany cel regulacji, SN przyjął, że pojęcie „inna podobna umowa” obejmuje wszelkie umowy,
do których istoty należy transfer środków ze spółki do majątku osób należących do podmiotowego kręgu
wyznaczonego treścią art. 15 § 1 KSH na ich rzecz, albo udzielania im zabezpieczeń (z wyjątkiem zabezpieczeń
rzeczowych). Zdaniem SN umowa taka każdorazowo musi wywierać przynajmniej pośrednio jednostronnie
korzystne skutki prawne dla wskazanych piastunów organów lub funkcjonariuszy spółki, zatem muszą być
oni jej rzeczywistymi beneficjentami. SN zwrócił także uwagę, że „inna podobna umowa” może stanowić zarówno
umowę o skutku zobowiązującym, jak i rozporządzającym, a rzeczywista wartość ekonomiczna świadczenia jest
pozbawiona znaczenia.
Kontynuując prezentowany sposób wykładni pojęcia „inna podobna umowa” SN przyjął, że na podstawie takiej
umowy spółka może być obowiązana do wykonania określonego zobowiązania, zaciągniętego przez osobę trzecią,
stąd „podobna” jest w oznaczonych okolicznościach umowa o przejęcie długu (art. 519 i n. KC), umowa z dłużnikiem
o zwolnienie go z obowiązku świadczenia (art. 392 KC) czy też umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art.
393 KC) lub umowa gwarancji. Ad extremum SN wskazał, że „w zasadzie zakresem zastosowania art. 15 § 1 KSH
powinny być objęte takie, które mają zbliżoną konstrukcję do umów nazwanych wymienionych w tym przepisie”.
Kończąc rozważania i przenosząc tezę komentowanej uchwały na stan faktyczny sprawy, SN podniósł, że
o kwalifikacji danego stosunku prawnego decydują elementy przedmiotowo istotne, przy czym zasadnicze znaczenie
ma układ praw i obowiązków stron przy uwzględnieniu ich zgodnego zamiaru i celu umowy. W tym kontekście
dokonał precyzyjnego omówienia relacji łączących poszczególne podmioty stosunku prawnego, który stał się
przyczynkiem do podjęcia rozważań w glosowanym wyroku.



SN zarzucił sądom niższej instancji, że ich powinnością było precyzyjne zbadanie całokształtu stosunków
zobowiązaniowych, których elementem była Umowa w brzmieniu pierwotnym oraz następczo zmodyfikowanym
aneksem, z uwzględnieniem okoliczności towarzyszących jej zawarciu i wywołanych przez nią skutków prawnych.
Wreszcie SN podsumował, że zakres praw i obowiązków stron oraz świadczeń w analizowanym stosunku prawnym
nakazuje przyjąć mieszany charakter umowy, w której wykorzystano elementy umów nazwanych i nienazwanych
oraz posłużono się konstrukcją świadczenia na rzecz osoby trzeciej.
SN uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania z zaleceniem do-strzeżenia i zbadania
przez sąd niższej instancji, elementy jakiej umowy bądź instytucji prawnej dominują w tak ukształtowanym przez
strony stosunku prawnym, przy uwzględnieniu wykładni art. 15 KSH zaproponowanej przez SN.
Komentowane zagadnienie prawne ma szczególne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu – brak zgody
zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia (której wymaga art. 15 KSH) na zawarcie „innej podobnej umowy”
skutkuje bowiem możliwością podważania takich umów, i to bez jakichkolwiek ograniczeń czasowych, co
w konsekwencji może doprowadzić do uznania czynności prawnej za nieważną (por. art. 17 § 1 KSH).
Zgodnie ze stanowiskiem SN pojęcie „innej podobnej umowy” należy badać, mając na względzie intencję art. 15 § 1
KSH, którą stanowi ochrona spółki oraz jej wspólników/akcjonariuszy (pośrednio także wierzycieli i kontrahentów
spółki) przed działaniami funkcjonariuszy spółki, którzy z uwagi na powiązania ze spółką mają ułatwioną możliwość
korzystania z jej środków. Szczególny związek pomiędzy funkcjonariuszami spółki/piastunami organów ze spółką
może bowiem stanowić pole do potencjalnych nadużyć.
SN w komentowanym wyroku podzielił stanowisko wyrażone w uchwale z 22.10.2010 r. (możemy zatem mówić
o kontynuacji linii orzeczniczej, stanowczo skrytykowanej przez część doktryny[Zob. A. Opalski [w:] Kodeks... T. IIIA,
op. cit., Nb 8; M. Dumkiewicz, A._Niewęgłowski, op. cit., s. 43; P. Siwer-ski, op. cit.]). W uchwale SN z 22.10.2010 r.
Sąd postanowił, że jeśli trudności powoduje wskazanie umowy podobnej do jednej z trzech wskazanych
bezpośrednio w art. 15 KSH umów, to nieprecyzyjność przepisu należy rozwiązać poprzez stosowanie wykładni
funkcjonalnej zamiast językowej. Sąd przyjął, że inną podobną umową nie jest umowa, której kształt normatywny
podobny jest do jednej z umów wskazanych w komentowanym przepisie, a umowa, której zawarcie umożliwia takie
ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń, że funkcjonariusz/piastun organu spółki uzyskuje nieuzasadnioną
korzyść kosztem spółki; zdaniem Sądu zgoda powinna zatem dotyczyć tylko takich umów, w których brak
ekwiwalentności świadczeń narusza interes spółki. Powołując się na „ekwiwalentność świadczeń” (znaczne
zaniżenie ceny sprzedaży), Sąd wykreował zatem nową – ocenną – przesłankę, niewyrażoną wprost w art. 15 KSH.
Stanowisko SN zaprezentowane w uchwale z 22.10.2010 r. zostało podważone m.in. przez A. Opalskiego, który
zarzucił mu niedopuszczalną wykładnię rozszerzającą contra legem. Zdaniem powołanego autora intencją
ustawodawcy było objęcie art. 15 § 1 KSH tylko umów wykazujących zbliżone cechy do choćby jednej z umów
nazwanych wyszczególnionych w przepisie, a nie wszelkich relacji kontraktowych mogących powstać między
spółkami kapitałowymi a podmiotami określonymi w art. 15 KSH. Autor słusznie twierdzi, że stosowanie art. 15 KSH
nie jest również uzależnione od uzyskiwania przez wskazane w przepisie podmioty „korzyści kosztem spółki”,
a przepis ten wyraża wyłącznie formalną metodę ochrony interesów spółki, bez wprowadzania wymagań
merytorycznych co do warunków czynności[Zob. A. Opalski [w:] Kodeks..., T. IIIA, op. cit., Nb 8.].
Odnosząc powyższe do zaprezentowanego przez SN w glosowanym wyroku sposobu wykładni „innej podobnej
umowy”, należy wyszczególnić dwie cechy umowy podobnej zauważone przez SN. Zdaniem SN umową taką będzie:
1) każda umowa, do           której   istoty   należy   transfer   środków     ze   spółki   do   majątku    piastuna
spółki/funkcjonariusza,
2) umowa, która każdorazowo wywierała będzie przynajmniej pośrednio jednostronne korzystne skutki prawne
dla ww. podmiotów, które muszą być jej rzeczywistymi beneficjentami.
Wydaje się, że w SN dokonał znacznego rozszerzenia pojęcia „innej podobnej umowy” w porównaniu z przyjętym
przez SN w uchwale z 22.10.2010 r. zakresem stosowania przepisu. W uchwale z 22.10.2010 r. SN wskazał bowiem,
że „inną podobną umową” będzie umowa, w której funkcjonariusz spółki/piastun organu uzyska niczym
nieuzasadnioną korzyść względem majątku spółki, i to właśnie brak ekwiwalentności świadczeń (potencjalnie
naruszający interes spółki/wspólników) ma stanowić trigger do uruchomienia przez zgromadzenia spółki kapitałowej
ich uprawnień kontrolnych przewidzianych w art. 15 § 1 KSH.
W glosowanej uchwale brak jest przesłanki stanowiącej o braku ekwiwalentności świadczeń i uzyskiwaniu przez
piastunów organów/funkcjonariuszy spółki niczym nieuzasadnionych korzyści. W glosowanej uchwale
„nieuzasadniona korzyść” została „zastąpiona” przesłanką „wywierania przynajmniej pośrednio jednostronnie
korzystnych skutków prawnych” dla piastunów organu/funkcjonariuszy spółki będących rzeczywistymi
beneficjentami umowy. Tak wskazany zakres stosowania art. 15 KSH stanowi o możliwości objęcia wskazaną normą




prawną każdej z umów (stosunku prawnego), jeśli tylko zostanie wykazane, że jest ona dla funkcjonariusza/piastuna
organu spółki korzystna (przy jednoczesnym transferze środków ze spółki do piastuna organu/funkcjonariusza).
Dopiero w dalszej części uzasadnienia, wydaje się, SN dokonuje doprecyzowania tego ogólnego twierdzenia. Sąd
podnosi, że umową podobną w oznaczonych okolicznościach będzie umowa o przejęcie długu, umowa z dłużnikiem
o zwolnienie go z obowiązku świadczenia, umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej bądź umowa gwarancji.
Wreszcie SN stwierdza, że „w zasadzie zakresem zastosowania art. 15 § 1 KSH powinny być objęte takie
[umowy – przyp. aut.], które mają zbliżoną konstrukcję do umów nazwanych wymienionych w tym przepisie „.
Zaprezentowany przez SN sposób wykładni pojęcia „inna podobna umowa” nie wyjaśnia w pełni wątpliwości
związanych ze stosowaniem komentowanego przepisu. O ile nie budzi wątpliwości, że „inną podobną umową” będzie
umowa o konstrukcji zbliżonej do umów wyszczególnionych w art. 15 KSH, to wątpliwości może budzić objęcie
zakresem stosowania „wszelkich umów” przewidujących transfer środków między spółką a jej
funkcjonariuszami/piastunami organów, co w zestawieniu z drugą przesłanką wskazaną przez SN, a więc
„wywierania przynajmniej pośrednio korzystnych skutków prawnych”, rodzić może duże trudności w dokonywaniu
kwalifikacji prawnej danego stosunku jako „umowy podobnej”. Wydaje się, że „transfer środków” oznacza
jakiekolwiek przesunięcia środków finansowych między spółką a funkcjonariuszem/piastunem, zatem jest to
przesłanka możliwa obiektywnie do stwierdzenia. Natomiast przesłanka „wywierania korzystnych skutków prawnych”
stanowi zwrot niedookreślony i na tyle szeroki, że możliwe jest zakwalifikowanie do niego niemalże każdego
stosunku prawnego, jeśli tylko wykaże się, że dla funkcjonariusza/piastuna organu rodzi on jakąś jednostronną
„korzyść”.
W uzasadnieniu glosowanego wyroku SN poświęcił również dużą uwagę zasadom dokonywania kwalifikacji stosunku
prawnego z uwzględnieniem zgodnego zamiaru i celu umowy. SN wskazał bowiem, że powinnością sądu II instancji
była ocena całokształtu stosunków zobowiązaniowych wykreowanych przez strony, z uwzględnieniem okoliczności
towarzyszących zawarciu umowy oraz skutków, które wywołuje jej zawarcie. Odnosząc się ściśle do Umowy, SN
podniósł, że konieczne było uwzględnienie szczególnych powiązań i relacji podmiotowych pomiędzy stronami Umowy
oraz jej celu, który stanowiło „zabezpieczenie interesów Pozwanego”. Na skutek zawartej Umowy Pozwany uzyskiwał
prawo rozporządzania środkami przekazanymi na jego rachunek bankowy; uprawnienie do zapłaty długu osobistego
Spółki w zamian za zwolnienie zabezpieczeń, skutkujące wygaśnięciem jego własnej odpowiedzialności jako dłużnika
rzeczowego Banku; uzyskanie wynagrodzenia za „przechowywanie” środków w wysokości 0,5% dziennie. Spółka
natomiast wyzbywała się swojej wierzytelności względem spółki „A.” w zamian za możliwość (ale nie obowiązek)
zaspokojenia w części Banku oraz traciła zabezpieczenie swojego długu i współodpowiedzialnego dłużnika
rzeczowego (Pozwanego).
Wnioski dla praktyki
Brak wyrażenia zgody na zawarcie umów, o których mowa w art. 15 KSH, powoduje nieważność czynności prawnej,
stąd precyzyjne ustalenie zakresu zastosowania wskazanego przepisu jest niebagatelne. Intencją przepisu jest
ochrona interesów spółki oraz jej wspólników/akcjonariuszy przed zawarciem umów, o których stanowi art. 15 KSH,
na niekorzystnych warunkach rynkowych.
Wnioski płynące z wyznaczonych w komentowanym wyroku SN zaleceń interpretacyjnych pozwalają na twierdzenie,
że interpretacji art. 15 KSH należy dokonywać przez pryzmat wykładni funkcjonalnej i na pewno objąć zakresem
zastosowania komentowanej normy prawnej umowy, które mają zbliżoną konstrukcję do umów nazwanych
wyszczególnionych w art. 15 KSH.
Z uwagi na bezpieczeństwo obrotu należy zalecić, aby zakresem zastosowania art. 15 KSH objąć również umowy, do
których istoty należy transfer środków ze spółki do majątku piastuna organu/funkcjonariusza, w sytuacji gdy jest
w nich element kredytowania czy elementy innych umów niewzajemnych.
Dariusz Kulgawczuk, radca prawny
Dagmara Błaszkiewicz, aplikant radcowski
Wyrok SN z 7.3.2017 r., II CSK 349/16