5 rzeczy, które powinieneś wiedzieć zakładając spółkę partnerską

Spółka partnerska to jedna z form działalności gospodarczej w Polsce, dedykowana szczególnie dla przedstawicieli wolnych zawodów, takich jak lekarze, prawnicy, architekci czy księgowi. Zakładając spółkę partnerską, warto zrozumieć kilka kluczowych kwestii, które będą miały wpływ na funkcjonowanie spółki, podział zysków, odpowiedzialność wspólników oraz zarządzanie spółką. W artykule przedstawiamy pięć najważniejszych aspektów, które powinieneś znać przed założeniem spółki partnerskiej. Znajomość tych zasad pozwoli Ci na lepsze zrozumienie, jak działa spółka partnerska i jakie korzyści oraz obowiązki z niej wynikają.

1. Odpowiedzialność wspólników w spółce partnerskiej

Jednym z kluczowych aspektów spółki partnerskiej jest ograniczona odpowiedzialność wspólników. W odróżnieniu od spółki cywilnej czy jawnej, w spółce partnerskiej wspólnicy (partnerzy) odpowiadają za zobowiązania spółki tylko w ograniczonym zakresie, a mianowicie nie odpowiadają oni za błędy zawodowe pozostałych partnerów. Oznacza to, że jeśli jeden z partnerów popełni błąd zawodowy, który spowoduje szkodę, tylko ten partner ponosi odpowiedzialność finansową za swoje działania.

W praktyce oznacza to, że odpowiedzialność partnera za zobowiązania związane z błędami zawodowymi innych partnerów jest wyłączona, co stanowi istotną zaletę spółki partnerskiej w porównaniu z innymi formami działalności gospodarczej. Jednakże, za inne zobowiązania spółki, takie jak np. zobowiązania wobec dostawców czy kontrahentów, partnerzy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem.

Partnerzy odpowiadają również solidarnie za zobowiązania spółki wynikające z prowadzenia działalności, niezwiązane bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu, co oznacza, że wierzyciele mogą dochodzić roszczeń od wszystkich partnerów.

2. Podział zysków i strat w spółce partnerskiej

Kolejną ważną kwestią, którą należy rozważyć przed założeniem spółki partnerskiej, jest sposób podziału zysków i strat. Zasady dotyczące podziału zysków powinny być szczegółowo określone w umowie spółki, co pozwala uniknąć nieporozumień między partnerami w przyszłości.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zyski w spółce partnerskiej mogą być dzielone równo pomiędzy wszystkich partnerów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Partnerzy mogą ustalić inne zasady podziału zysków, uwzględniając np. wysokość wniesionego wkładu, zaangażowanie w prowadzenie działalności czy różne formy wkładu (pieniężne, rzeczowe, intelektualne).

Podział strat w spółce partnerskiej również powinien być jasno określony w umowie spółki. Warto przy tym pamiętać, że partnerzy mogą ustalić, w jaki sposób ponoszą odpowiedzialność za straty spółki, jednakże w przypadku braku takich ustaleń przyjmuje się, że każdy z partnerów ponosi odpowiedzialność proporcjonalnie do wniesionych wkładów.

3. Zarządzanie spółką partnerską

W spółce partnerskiej zarządzanie spółką może być realizowane przez wszystkich partnerów, jednak partnerzy mogą także powołać zarząd, który będzie odpowiedzialny za bieżące funkcjonowanie spółki. To jeden z najważniejszych elementów, który powinien zostać uwzględniony podczas tworzenia umowy spółki.

Każdy partner ma prawo do zarządzania spółką i do reprezentowania jej na zewnątrz, chyba że umowa spółki przewiduje inne rozwiązanie. W umowie można określić, że tylko niektórzy partnerzy będą odpowiedzialni za prowadzenie spraw spółki, co może być korzystne w większych spółkach, gdzie część partnerów nie chce aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu spółką, koncentrując się wyłącznie na wykonywaniu swojego zawodu.

W spółce partnerskiej możliwe jest także wyznaczenie jednego lub kilku partnerów do pełnienia funkcji zarządzających, podczas gdy pozostali partnerzy będą wykonywali tylko działalność zawodową. Zarządzanie spółką można także powierzyć osobie trzeciej, która nie jest partnerem, co może być korzystne w przypadku, gdy partnerzy chcą skupić się na swojej pracy zawodowej, a zarządzanie spółką powierzyć profesjonalnemu menedżerowi.

4. Możliwość wyjścia ze spółki partnerskiej

Zakładając spółkę partnerską, warto znać zasady, które regulują możliwość wyjścia ze spółki. Każdy partner ma prawo wypowiedzieć umowę spółki i zakończyć swoją współpracę z pozostałymi partnerami. Warto jednak pamiętać, że takie wypowiedzenie powinno być zgodne z postanowieniami umowy spółki i przepisami prawa.

Umowa spółki partnerskiej powinna określać warunki, na jakich partner może wypowiedzieć umowę i wyjść ze spółki. Ważne jest również ustalenie zasad rozliczenia majątku spółki w przypadku wyjścia jednego z partnerów. Może to obejmować zarówno podział zysków, jak i zwrot wniesionego wkładu.

W przypadku śmierci partnera, spółka partnerska nie ulega automatycznemu rozwiązaniu. Zgodnie z przepisami prawa, spadkobiercy partnera mogą wstąpić do spółki, o ile umowa spółki przewiduje taką możliwość. W przeciwnym razie spółka może ulec rozwiązaniu, chyba że pozostali partnerzy postanowią kontynuować działalność.

5. Reprezentacja spółki partnerskiej

Ostatnią, ale równie ważną kwestią, jest reprezentacja spółki partnerskiej. Partnerzy mają prawo do reprezentowania spółki w sprawach związanych z jej działalnością. W praktyce oznacza to, że każdy partner może podejmować działania w imieniu spółki, składać oświadczenia woli oraz podpisywać umowy.

Umowa spółki może jednak przewidywać, że tylko niektórzy partnerzy będą mieli prawo do reprezentowania spółki, a inni zostaną tego prawa pozbawieni. Możliwe jest również wyznaczenie osób trzecich (np. dyrektorów zarządzających) do reprezentowania spółki w jej codziennych działaniach.

Reprezentacja spółki partnerskiej powinna być jasno uregulowana w umowie, aby uniknąć nieporozumień i sporów między partnerami. Partnerzy mogą ustalić, które sprawy wymagają wspólnej decyzji wszystkich partnerów, a które mogą być podejmowane indywidualnie.

Podsumowanie

Zakładając spółkę partnerską, warto mieć na uwadze pięć kluczowych kwestii: zasady odpowiedzialności wspólników, sposób podziału zysków i strat, zarządzanie spółką, możliwość wyjścia ze spółki oraz zasady reprezentacji. Zrozumienie tych aspektów pozwala na świadome prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki partnerskiej i minimalizowanie ryzyka związanego z odpowiedzialnością finansową. Przed założeniem spółki warto szczegółowo omówić te kwestie z potencjalnymi partnerami i starannie przygotować umowę spółki, aby uniknąć problemów w przyszłości.